قانون اتحادي 2 لسنة 2015 بشأن الشركات التجارية

الجريدة الرسمية العدد 577 السنة الخامسة والأربعون بتاريخ 31 / 3 / 2015 وعمل به من تاريخ 30 / 6 / 2015

نحن خليفة بن زايد آل نهيان رئيس دولة الإمارات العربية المتحدة، 
- بعد الاطلاع على الدستور، 
- وعلى القانون الاتحادي رقم (1) لسنة 1972 بشأن اختصاصات الوزارات وصلاحيات الوزراء والقوانين المعدلة له، 
- وعلى القانون الاتحادي رقم (5) لسنة 1975 في شأن السجل التجاري، 
- وعلى القانون الاتحادي رقم (10) لسنة 1980 في شأن المصرف المركزي والنظام النقدي وتنظيم المهنة المصرفية، والقوانين المعدلة له، 
- وعلى القانون الاتحادي رقم (8) لسنة 1984 في شأن الشركات التجارية والقوانين المعدلة له، 
- وعلى قانون المعاملات المدنية الصادر بالقانون الاتحادي رقم (5) لسنة 1985 والقوانين المعدلة له، 
- وعلى القانون الاتحادي رقم (6) لسنة 1985 في شأن المصارف والمؤسسات المالية والشركات الاستثمارية الإسلامية، 
- وعلى قانون العقوبات الصادر بالقانون الاتحادي رقم (3) لسنة 1987 والقوانين المعدلة له، 
- وعلى القانون الاتحادي رقم (22) لسنة 1991 في شأن الكاتب العدل والقوانين المعدلة له، 
- وعلى قانون الإجراءات المدنية الصادر بالقانون الاتحادي رقم (11) لسنة 1992 والقوانين المعدلة له، 
- وعلى قانون الإجراءات الجزائية الصادر بالقانون الاتحادي رقم (35) لسنة 1992 والقوانين المعدلة له، 
- وعلى قانون الإثبات في المعاملات المدنية والتجارية الصادر بالقانون الاتحادي رقم (10) لسنة 1993 والقوانين المعدلة له، 
- وعلى قانون المعاملات التجارية الصادر بالقانون الاتحادي رقم (18) لسنة 1993، 
وعلى القانون الاتحادي رقم (22) لسنة 1995 في شأن تنظيم مهنة مدققي الحسابات والقوانين المعدلة له، 
- وعلى القانون الاتحادي رقم (29) لسنة 1999 بإنشاء الهيئة العامة للأوقاف والقوانين المعدلة له، 
- وعلى القانون الاتحادي رقم (4) لسنة 2000 في شأن هيئة وسوق الإمارات للأوراق المالية والسلع والقوانين المعدلة له، 
- وعلى القانون الاتحادي رقم (7) لسنة 2002 في شأن حقوق المؤلف والحقوق المجاورة والقوانين المعدلة له، 
- وعلى القانون الاتحادي رقم (8) لسنة 2004 في شأن المناطق الحرة المالية، 
- وعلى القانون الاتحادي رقم (17) لسنة 2004م في شأن مكافحة التستر التجاري والقوانين المعدلة له، 
- وعلى القانون الاتحادي رقم (1) لسنة 2006 في شأن المعاملات والتجارة الإلكترونية، 
- وعلى المرسوم بقانون اتحادي رقم (4) لسنة 2007 بإنشاء جهاز الإمارات للاستثمار، 
- وعلى القانون الاتحادي رقم (6) لسنة 2007 في شأن هيئة التأمين وتنظيم أعماله، والقوانين المعدلة له، 
- وعلى القانون الاتحادي رقم (4) لسنة 2012 بشأن تنظيم المنافسة، 
- وبناءً على ما عرضه وزير الاقتصاد، وموافقة مجلس الوزراء والمجلس الوطني الاتحادي، وتصديق المجلس الأعلى للاتحاد، 
أصدرنا القانون الآتي:

الباب الأول - الأحكام العامة للشركات

الفصل الأول - ماهية الشركة

تعاريف

المادة 1

في تطبيق أحكام هذا القانون يقصد بالعبارات والكلمات التالية المعاني الموضحة قرين كل منها ما لم يقضِ سياق النص بغير ذلك: 
الدولة: الإمارات العربية المتحدة. 
الحكومة الاتحادية: حكومة دولة الإمارات العربية المتحدة. 
الحكومة المحلية: أي من حكومات الإمارات الأعضاء في الاتحاد. 
الوزارة: وزارة الاقتصاد. 
الوزير: وزير الاقتصاد. 
المصرف المركزي: مصرف الإمارات العربية المتحدة المركزي. 
الهيئة: هيئة الأوراق المالية والسلع. 
السلطة المختصة: السلطة المحلية المختصة بشؤون الشركات في الإمارة المعنية. 
الشركة: الشركة التجارية. 
الشخص الحريص: الشخص الذي يتمتع بالخبرة الكافية والالتزام الواجب في أداء عمله. 
الحوكمة: مجموعة الضوابط والمعايير والإجراءات التي تحقق الانضباط المؤسسي في إدارة الشركة وفقاً للمعايير والأساليب العالمية وذلك من خلال تحديد مسؤوليات وواجبات أعضاء مجلس الإدارة والإدارة التنفيذية للشركة وتأخذ في الاعتبار حماية حقوق المساهمين وأصحاب المصالح. 
يوم عمل: أيام العمل الرسمية بالوزارات والهيئات الحكومية والدوائر المحلية. 
القرار الخاص: القرار الصادر بأغلبية أصوات المساهمين الذين يملكون ما لا يقل عن ثلاثة أرباع الأسهم الممثلة في اجتماع الجمعية العمومية للشركة المساهمة. 
المسجل: مسجل الشركات المعين من قبل الوزير والذي يباشر مهامه من خلال إدارة الشركات بالوزارة. 
الأسواق: أسواق الأوراق المالية والسلع المرخص لها من قبل الهيئة بالعمل في الدولة. 
الأوراق المالية:- الأسهم التي تصدرها الشركات المساهمة. 
- المشتقات ووحدات الاستثمار التي توافق عليها الهيئة. 
- السندات والصكوك والأذونات التي تصدرها الحكومة الاتحادية أو الحكومات المحلية أو الهيئات أو المؤسسات العامة في الدولة. 
- السندات والصكوك وأية أدوات دين تصدرها الشركات وفقاً للنظام الذي يصدر من المصرف المركزي والهيئة. 
- أية أوراق مالية أخرى محلية أو أجنبية يقبلها المصرف المركزي والهيئة. 
الاكتتاب العام: دعوة أي شخص طبيعي أو اعتباري أو فئة أو فئات من الأشخاص لشراء أية أوراق مالية. 
البناء السعري للأوراق المالية: العملية التي يتم بمقتضاها تحديد سعر الورقة المالية عند إصدارها أو بيعها في عرض عام وذلك وفقاً لأحكام القرار الذي يصدر من الهيئة في هذا الشأن. 
الشريك الاستراتيجي: الشريك الذي ينتج عن مساهمته في الشركة توفير دعم فني أو تشغيلي أو تسويقي للشركة بما يعود بالنفع عليها. 
الأطراف ذات العلاقة: رئيس وأعضاء مجلس إدارة للشركة وأعضاء الإدارة التنفيذية العليا للشركة والعاملين بها، والشركات التي يساهم فيها أي من هؤلاء بما لا يقل عن 30% من رأسمالها، وكذا الشركات التابعة أو الشقيقة أو الحليفة. 
سجل الأسهم: السجل الذي يبين ملكيات المساهمين في أسهم الشركة المساهمة والحقوق الواردة عليها. 
أمانة سجل الأسهم: الجهة أو الجهات المرخص لها من قبل الهيئة بتنظيم سجل أسهم الشركات المساهمة الخاصة. 
عضو مجلس الإدارة: أي عضو من أعضاء مجلس إدارة الشركة وبما يشمل الرئيس.

أهداف القانون

المادة 2

يهدف هذا القانون إلى المساهمة في تطوير بيئة الأعمال وقدرات الدولة ومكانتها الاقتصادية بتنظيم الشركات طبقاً للمتغيرات العالمية خاصة ما تعلق منها بتنظيم قواعد الحوكمة وحماية حقوق المساهمين والشركاء، ودعم تدفق الاستثمار الأجنبي وتعزيز المسؤولية المجتمعية للشركات.

الشركات الخاضعة لأحكام هذا القانون

المادة 3

تسري أحكام هذا القانون والأنظمة واللوائح والقرارات الصادرة تنفيذاً له على الشركات التجارية التي تؤسس في الدولة، كما تسري الأحكام الخاصة بالشركات الأجنبية الواردة في هذا القانون والقرارات والأنظمة التي تصدر تنفيذاً له، على الشركات الأجنبية التي تتخذ في الدولة مركزاً لممارسة أي نشاط فيها أو تنشئ بها فرعاً أو مكتب تمثيل.

الشركات المستثناة من أحكام هذا القانون

المادة 4

1- فيما عدا القيد وتجديد القيد بسجل الشركات المستثناة لدى الوزارة والهيئة والسلطة المختصة كل فيما يخصه، لا تسري أحكام هذا القانون على: 
أ- الشركات التي يصدر باستثنائها قرار من مجلس الوزراء وذلك كله فيما ورد بشأنه نص خاص في عقودها التأسيسية أو أنظمتها الأساسية تبعاً للضوابط التي يصدرها مجلس الوزراء. 
ب- الشركات المملوكة بالكامل من قبل الحكومة الاتحادية أو المحلية وأية شركات أخرى مملوكة بالكامل من تلك الشركات وذلك كله فيما ورد بشأنه نص خاص في عقودها التأسيسية أو أنظمتها الأساسية. 
ج- الشركات التي تساهم فيها الحكومة الاتحادية أو المحلية أو إحدى المؤسسات أو الهيئات أو الأجهزة أو الشركات التابعة أو المملوكة من أي منها بصورة مباشرة أو غير مباشرة بنسبة لا تقل عن (25%) من رأس مالها والعاملة في مجال التنقيب عن النفط واستخراجه وتكريره وتصنيعه وتسويقه ونقله أو في مجال الطاقة بجميع أنواعها أو إنتاج الكهرباء والغاز وتحليه المياه ونقلها وتوزيعها وذلك كلهُ فيما ورد بشأنه نص خاص في العقود التأسيسية لهذه الشركات أو في أنظمتها الأساسية. 
د- الشركات التي تم استثناؤها من أحكام القانون الاتحادي رقم (8) لسنة 1984 في شأن الشركات التجارية وتعديلاته قبل العمل بأحكام هذا القانون. 
هـ- الشركات المستثناة من أحكام هذا القانون بموجب قوانين اتحادية خاصة. 
2- يجب على أي من الشركات المشار إليها بالبند (1/ ب، ج، د) من هذه المادة توفيق أوضاعها وفقاً لأحكام هذا القانون إذا باعت أو طرحت أية نسبة من رأسمالها في اكتتاب عام أو أدرجت أسهمها في أحد أسواق المال بالدولة.

الشركات العاملة في المناطق الحرة

المادة 5

1- لا تسري أحكام هذا القانون على الشركات التي تؤسس في المناطق الحرة في الدولة بالنسبة إلى ما ورد في شأنه نص خاص في قوانين أو أنظمة المنطقة الحرة المعنية، واستثناء من ذلك تخضع هذه الشركات لأحكام هذا القانون في حال ما إذا سمحت قوانينها أو أنظمتها بمزاولة أنشطتها خارج المنطقة الحرة بالدولة. 
2- بمراعاة البند (1) من هذه المادة يصدر مجلس الوزراء قراراً يحدد فيه الشروط الواجب مراعاتها لقيد وتسجيل الشركات العاملة في المناطق الحرة بالدولة وترغب في مباشرة نشاطها داخل الدولة وخارج المناطق الحرة.

حوكمة الشركات

المادة 6

1- باستثناء البنوك وشركات التمويل وشركات الاستثمار المالية وشركات الصرافة والوساطة النقدية يصدر الوزير القرارات التي تضع الإطار العام المنظّم للحوكمة بالنسبة للشركات المساهمة الخاصة التي يزيد عدد المساهمين فيها على خمسة وسبعين مساهماً أما الشركات المساهمة العامة فيصدر مجلس إدارة الهيئة قرارات الحوكمة الخاصة بها. 
2- يتحمل مجلس إدارة الشركة، أو مديروها بحسب الأحوال، مسؤولية تطبيق قواعد ومعايير الحوكمة.

الإخلال بقواعد الحوكمة

المادة 7

1- تتضمن القرارات المنظمة للحوكمة المنصوص عليها بالبند (1) من المادة (6) غرامات تحددها الوزارة أو الهيئة كل حسب اختصاصه على الشركات ورؤساء وأعضاء مجالس الإدارات ومديريها ومدققي حساباتها في حال مخالفة تلك القرارات بحيث لا تزيد الغرامة على عشرة ملايين درهم. 
2- تطبق على الغرامات المشار إليها بالبند (1) من هذه المادة أحكام المادة (339) من هذا القانون بشأن تنظيم التصالح.

مفهوم الشركة

المادة 8

1- الشركة عقد يلتزم بمقتضاه شخصان أو أكثر بأن يشارك كل منهم في مشروع اقتصادي يستهدف تحقيق الربح، وذلك بتقديم حصة من مال أو عمل، واقتسام ما ينشأ عن هذا المشروع من ربح أو خسارة. 
2- يشمل المشروع الاقتصادي في حكم البند (1) من هذه المادة كل نشاط تجاري أو مالي أو صناعي أو زراعي أو عقاري، أو غير ذلك من أوجه النشاط الاقتصادي. 
3- استثناء من البند (1) من هذه المادة يجوز أن تؤسس الشركة أو أن تكون مملوكة من شخص واحد وفقاً لأحكام هذا القانون.

أشكال الشركات

المادة 9

1- يجب أن تتخذ الشركة أحد الأشكال الآتية: 
أ- شركة التضامن. 
ب- شركة التوصية البسيطة. 
ج- الشركة ذات المسؤولية المحدودة. 
د- شركة المساهمة العامة. 
هـ- شركة المساهمة الخاصة. 
2- كل شركة لا تتخذ أحد الأشكال المشار إليها في البند السابق تعتبر باطلة ويكون الأشخاص الذين تعاقدوا باسمها مسئولين شخصياً وبالتضامن عن الالتزامات الناشئة عن هذا التعاقد. 
3- كل شركة تُؤسس في الدولة تحمل جنسيتها، ولكن لا يستتبع ذلك بالضرورة تمتع الشركة بالحقوق المقصورة على المواطنين.

الفصل الثاني - تأسيس الشركة وإدارتها

نسبة المساهمة الوطنية

المادة 10

1- فيما عدا شركة التضامن والتوصية البسيطة التي يجب أن يكون جميع الشركاء المتضامنين في أي منها من المواطنين يجب أن يكون في كل شركة تؤسس في الدولة شريك أو أكثر من المواطنين لا تقل حصته عن واحد وخمسين بالمائة من رأس مال الشركة. 
2- استثناء من أحكام البند (1) من هذه المادة لمجلس الوزراء بناء على اقتراح من الوزير بالتنسيق مع السلطات المختصة أن يصدر قراراً يحدد فيه فئة الأنشطة التي يقتصر مزاولتها على مواطني الدولة. 
3- يقع باطلاً أي تنازل عن ملكية أية حصة لشريك من شأنه أن يؤدي إلى الإخلال بالنسبة المحددة وفقاً للبندين (1، 2) من هذه المادة.

مزاولة النشاط

المادة 11

مزاولة النشاط 
1- يجب على الشركة أن تحصل على كافة الموافقات والتراخيص التي يتطلبها النشاط الذي ستمارسه في الدولة قبل البدء في ممارسة نشاطها. 
2- يجب على الشركة المؤسسة داخل الدولة أن تباشر أنشطتها الرئيسية في الدولة، ويجوز لها أن تباشر نشاطها خارج الدولة إذا نص عقد تأسيسها على ذلك. 
3- يصدر مجلس الوزراء قراراً يحدد فيه تشكيل ومؤهلات أعضاء لجان الرقابة الشرعية الداخلية والمراقب الشرعي للشركاتالمؤسسة داخل الدولة التي تباشر أنشطتها وفق أحكام الشريعة الإسلامية ويحدد القرار ضوابط عمل تلك اللجان. 
وعلى هذه الشركات بعد تأسيسها وقبل مباشرة أنشطتها الحصول على موافقة لجان الرقابة الشرعية الداخلية. 
4- لا يجوز لغير شركات المساهمة العامة مزاولة أعمال المصارف وأعمال التأمين، كما لا يجوز لغير شركات المساهمة استثمار الأموال لحساب الغير.

اسم الشركة

المادة 12

اسم الشركة 
1- يكون للشركة اسم تجاري ويجب أن لا يخالف النظام العام للدولة، وأن يكون الاسم متبوعاً بالشكل القانوني للشركة، ولا يجوز تسجيل أي شركة باسم سبق تسجيله في الدولة أو باسم مشابه إلى درجة تؤدي إلى اللبس. 
2- للشركة بموجب قرار خاص صادر من الجمعية العمومية وما في حكمها تغيير اسمها إلى اسم آخر توافق عليه السلطة المختصة ويكون مقبولاً لدى المسجل، ولا يترتب على تغيير اسم الشركة مساس بحقوقها أو التزاماتها أو بالإجراءات القانونية التي اتخذتها أو تم اتخاذها ضدها، كما تستمر أية إجراءات قانونية سبق اتخاذها أو تم البدء باتخاذها من قبل الشركة أو ضدها باسم الشركة المعدل.

عنوان الشركة ومراسلاتها

المادة 13

عنوان الشركة ومراسلاتها 
1- يجب أن يكون لكل شركة عنوان مسجل في الدولة ترسل إليه الإخطارات والمراسلات. 
2- يجب أن تكون جميع العقود والمخالصات والمراسلات ونماذج الطلبات التي تصدرها الشركة تحمل اسمها وشكلها القانوني ورقم تسجيلها وعنوانها، وإذا تمت إضافة مقدار رأس مالها إلى تلك البيانات وجب بيان مقدار المدفوع من رأس المال. 
3- إذا كانت الشركة تحت التصفية وجب أن يُذكر ذلك في الأوراق التي تصدر عنها.

كتابة العقد

المادة 14

كتابة العقد 
1- يجب أن يكون عقد تأسيس الشركة وكل تعديل يطرأ عليه محرراً باللغة العربية وموثقاً أمام الكاتب العدل، وإلا كان العقد أو التعديل باطلا، فإذا كان العقد محرراً بلغة أجنبية بالإضافة إلى اللغة العربية فتكون النسخة العربية هي المعتمدة والمعمول بها بالدولة. 
2- يجوز للشركاء التمسك بالبطلان الناشئ عن عدم كتابة العقد أو التعديل أو عدم التوثيق في مواجهة بعضهم البعض، لكن لا يجوز لهم الاحتجاج به تجاه الغير. 
3- إذا حكم ببطلان الشركة بناء على طلب أحد الشركاء فلا يحدث البطلان أثره إلا من وقت صيرورة الحكم باتاً.

قيد عقد الشركة لدى السلطة المختصة

المادة 15

قيد عقد الشركة لدى السلطة المختصة 
1- يجب قيد عقد الشركة، وكل تعديل يطرأ عليه بالسجل التجاري لدى السلطة المختصة ليكون العقد نافذاً. 
2- إذا لم يسجل العقد على النحو المذكور بالبند (1) من هذه المادة، كان غير نافذ في مواجهة الغير، وإذا اقتصر عدم القيد على بيان أو أكثر من البيانات الواجب تسجيلها، كانت هذه البيانات وحدها غير نافذة في مواجهة الغير. 
3- على الشركات إخطار السلطة المختصة والمسجل كتابةً خلال (15) خمسة عشر يوم عمل عند حدوث أي تعديل أو تغيير في البيانات المقيدة للشركة بما في ذلك اسمها أو عنوانها أو رأسمالها أو عدد الشركاء فيها أو شكلها القانوني. 
4- يسأل مديرو الشركة أو أعضاء مجلس إدارتها - حسب الأحوال - بالتضامن عن تعويض الضرر الذي يصيب الشركة أو الشركاء أو الغير بسبب عدم قيد العقد أو أية تعديلات تطرأ عليه بالسجل التجاري لدى السلطة المختصة.

إثبات الغير لعقد الشركة

المادة 16

إثبات الغير لعقد الشركة 
1- يجوز للغير إثبات عقد الشركة أو أي تعديل يطرأ عليه بكافة طرق الإثبات، كما يجوز له أن يتمسك بوجود الشركة أو ببطلانها في مواجهة الشركاء. 
2- إذا حكم ببطلان الشركة بناء على طلب الغير، اعتبرت كأن لم تكن بالنسبة له، ويكون الأشخاص الذين تعاقدوا معه باسم الشركة مسئولين مسؤولية شخصية وبالتضامن عن الالتزامات الناشئة عن هذا العقد. 
3- في جميع الأحوال التي يحكم فيها ببطلان الشركة، تتبع في تصفية الشركة وفي تسوية حقوق الشركاء بعضهم قبل بعض شروط العقد، ولا يجوز لمديني الشركة أن يطلبوا البطلان أو يتمسكوا به للتخلص من ديونهم قبل الشركة.

طبيعة الحصة التي يقدمها الشريك

المادة 17

طبيعة الحصة التي يقدمها الشريك 
1- يتكون رأس مال الشركة من الحصص النقدية والحصص العينية مقدرة القيمة أو إحداهما. 
2- لا يجوز أن تكون حصة الشريك عملاً إلا إذا كان الشريك متضامناً، ولا يجوز أن تكون حصة الشريك ما يتمتع به من سمعة أو نفوذ.

قواعد تقديم الحصة بالشركة

المادة 18

قواعد تقديم الحصة بالشركة 
1- إذا كانت حصة الشريك حق ملكية أو أي حق عيني آخر انتقلت ملكيته إلى الشركة، كان الشريك مسئولاً وفقاً للقواعد المعمول بها في شأن عقد البيع فيما يتعلق بنقل الملكية وضمان الحصة في حالة الهلاك أو الاستحقاق أو ظهور عيب أو نقص فيها، ما لم يتفق على غير ذلك. 
2- إذا كانت الحصة واردة على مجرد الانتفاع بالمال، طبقت القواعد المعمول بها في شأن عقد الإيجار على الأمور المذكورة في البند (1) من هذه المادة، ما لم يتفق على غير ذلك. 
3- إذا تضمنت حصة الشريك ديونا له على الغير أو غير ذلك من الحقوق المعنوية، فلا تبرأ ذمته قبل الشركة إلا باقتضاء تلك الديون، ويسأل علاوة على ذلك عن تعويض الضرر الذي يصيب الشركة إذا لم توف هذه الديون عند حلول أجلها. 
4- مع مراعاة ما نص عليه قانون حقوق المؤلف والحقوق المجاورة وقانون تنظيم وحماية الملكية الصناعية لبراءات الاختراع والرسوم والنماذج الصناعية، إذا كانت حصة الشريك عمله، فكل كسب ينتج عن هذا العمل يكون من حق الشركة ما لم يكن الشريك قد حصل على هذا الكسب من حق براءة اختراع، إلا إذا اتفق على خلاف ذلك.

الإخلال بتقديم الحصة بالشركة

المادة 19

الإخلال بتقديم الحصة بالشركة 
1- إذا تعهد الشريك بأن يقدم حصته بالشركة مبلغاً من النقود، ولم يقدم هذا المبلغ أو كانت الحصة ديوناً على الغير لم يتم سدادها، كان الشريك مسئولاً في مواجهة الشركة عن أية التزامات تترتب في مقابل حصته في الشركة. 
2- يُسأل الشريك في مواجهة الشركة عن أي فرق - إن وجد - بين قيمة المال أو الحصة التي شارك بها فعلاً في هذه الشركة وقيمة المال أو الحصة الأخرى المبينة في سجل الشركاء والتي كان من المُتعين عليه تقديمها وفقاً لأحكام هذا القانون.

التنفيذ على ما يقوم مقام الحصة

المادة 20

التنفيذ على ما يقوم مقام الحصة 
1- لا يجوز للدائن لأحد الشركاء بالشركة أن يقتضي حقه من حصة مدينه في رأس مال الشركة، وإنما يجوز له أن يقتضي حقه من نصيب مدينه في الأرباح، فإذا انقضت الشركة انتقل حق الدائن إلى النصيب الذي يؤول إلى مدينه بعد انتهاء التصفية. 
2- إذا كانت حصة الشريك بالشركة ممثلة بأسهم، كان لدائنه، فضلا عن الحقوق المشار إليها في البند (1) من هذه المادة، أن يقيم دعوى أمام المحكمة المختصة لبيع هذه الأسهم ليقتضي حقه من حصيلة البيع.

الشخصية الاعتبارية للشركة

المادة 21

الشخصية الاعتبارية للشركة 
1- تكتسب الشركة اعتباراً من تاريخ قيدها بالسجل التجاري لدى السلطة المختصة شخصية اعتبارية وفقاً لأحكام هذا القانون والقرارات الصادرة بموجبه. 
2- يكون للشركة خلال فترة التأسيس شخصية اعتبارية بالقدر اللازم لتأسيسها، وتلتزم الشركة بتصرفات المؤسسين فيما يتعلق بإجراءات ومتطلبات التأسيس في تلك الفترة بشرط تمام تأسيسها وفقاً لأحكام هذا القانون. 
3- تعتبر الشركة عند حلها في مرحلة التصفية، وتحتفظ خلال مدة التصفية بالشخصية الاعتبارية بالقدر اللازم لأعمال التصفية، ويجب أن يضاف إلى اسم الشركة عبارة ''تحت التصفية'' مكتوبة بطريقة واضحة. 
4- تتمتع الشركات التابعة للشركة القابضة بشخصية اعتبارية وذمة مالية مستقلة عنها.

واجبات المفوض بإدارة الشركة

المادة 22

واجبات المفوض بإدارة الشركة 
يجب على المفوض بإدارة الشركة أن يحافظ على حقوقها، وأن يبذل عناية الشخص الحريص وعليه أن يقوم بجميع التصرفات التي تتفق مع غرض الشركة والصلاحيات الممنوحة له بموجب تفويض يصدر من الشركة بهذا الشأن.

مسؤولية الشركة عن الأعمال الصادرة عن مفوضها

المادة 23

مسؤولية الشركة عن الأعمال الصادرة عن مفوضها 
تلتزم الشركة بأي عمل أو تصرف يصدر عن الجهة المفوضة بإدارة الشركة أثناء ممارستها لأعمال الإدارة على الوجه المعتاد، كما تلتزم الشركة بأي تصرف يجريه أحد موظفيها أو وكلائها متى كان يملك التصرف نيابة عنها، واعتمد الغير على ذلك في تعامله مع الشركة.

الإعفاء من المسؤولية

المادة 24

الإعفاء من المسؤولية 
مع مراعاة أحكام هذا القانون، يقع باطلاً أي نص يرد في عقد الشركة أو نظامها الأساسي يسمح لها أو لأي من شركاتها التابعة بالموافقة على إعفاء أي شخص من أية مسؤولية شخصية يتحملها بصفته مسئولاً حالياً أو سابقاً في الشركة.

حماية المتعامل مع الشركة

المادة 25

حماية المتعامل مع الشركة 
1- لا يجوز للشركة أن تتمسك بعدم مسؤوليتها تجاه المتعامل معها، استناداً إلى أن الجهة المفوضة بالإدارة لم تعين على الوجه الذي يتطلبه هذا القانون أو نظام الشركة، طالما كانت تصرفات هذه الجهة في الحدود المعتادة بالنسبة لمن كان في مثل وضعها في الشركات التي تمارس نوع النشاط التي تقوم به الشركة. 
2- يشترط لحماية المتعامل مع الشركة أن يكون حسن النية، ولا يعتبر حسن النية من يعلم بالفعل أو كان في مقدوره أن يعلم بحسب علاقته بالشركة بأوجه النقص في التصرف أو في العمل المراد التمسك به في مواجهة الشركة.

السجلات المحاسبية

المادة 26

السجلات المحاسبية 
1- يجب على كل شركة الاحتفاظ بسجلات محاسبية لتوضيح معاملاتها بحيث تكشف بدقة في أي وقت، عن الوضع المالي للشركة وتمكن الشركاء أو المساهمين من التأكد من أن مسك حسابات الشركة يتم وفقاً لأحكام هذا القانون. 
2- يجب على كل شركة الاحتفاظ بسجلاتها المحاسبية في مركزها الرئيسي لمدة لا تقل عن (5) خمس سنوات من تاريخ انتهاء السنة المالية للشركة. 
3- يجوز للشركة الاحتفاظ بنسخة إلكترونية لأصول أي من الوثائق والمستندات المحفوظة والمودعة لديها وفقاً للضوابط التي يصدر بها قرار من الوزير.

حسابات الشركة

المادة 27

حسابات الشركة 
1- يجب أن يكون لكل شركة مساهمة أو ذات مسؤولية محدودة مدقق أو أكثر يتولى تدقيق حسابات الشركة كل سنة، كما يجوز لباقي الشركات الأخرى أن تعين مدققاً للحسابات وفقاً لأحكام هذا القانون. 
2- تلتزم الشركة بإعداد حسابات مالية سنوية تشمل كشف الميزانية وحساب الأرباح والخسائر. 
3- تُطبق الشركة المعايير والأسس المحاسبية الدولية عند إعداد حساباتها المرحلية والسنوية، بحيث تعطي صورة واضحة ودقيقة عن أرباح وخسائر الشركة. 
4- لكل مساهم أو شريك في أية شركة بناءً على طلب مكتوب مقدم منه إليها الحصول مجاناً على نسخة من آخر حسابات مدققة وآخر تقرير لمدقق حساباتها ونسخة من حسابات المجموعة إذا كانت شركة قابضة، وعلى الشركة الاستجابة لهذا الطلب خلال (10) عشرة أيام من تاريخ تقديمه.

السنة المالية للشركة

المادة 28

السنة المالية للشركة 
1- يكون لكل شركة سنة مالية تحدد في نظامها الأساسي، على ألا تجاوز السنة المالية الأولى للشركة (18) ثمانية عشر شهراً وألا تقل عن (6) ستة أشهر يبدأ احتسابها من تاريخ قيدها بالسجل التجاري لدى السلطة المختصة. 
2- تعتبر السنوات المالية اللاحقة فترات متتالية مدّة كل منها اثنا عشر شهراً تبدأ مباشرة بعد انتهاء السنة المالية السابقة لها.

توزيع الأرباح والخسائر

المادة 29

توزيع الأرباح والخسائر 
1- إذا لم يعين عقد الشركة النسبة المقررة للشريك في الأرباح أو الخسائر، كان نصيبه منها بنسبة حصته في رأس المال، وإذا اقتصر العقد على النسبة المقررة للشريك في الربح كان نصيبه في الخسارة معادلاً لنصيبه في الربح والعكس صحيح. 
2- إذا كانت حصة الشريك مقصورة على عمله، فيجب أن يعين في عقد الشركة نصيبه في الربح أو في الخسارة، فإذا قدم الشريك فضلا عن عمله حصة نقدية أو عينية كان له نصيب في الربح أو في الخسارة عن حصته بالعمل ونصيب آخر عن حصته النقدية أو العينية. 
3- إذا اتفق في عقد الشركة على حرمان أحد الشركاء من الربح أو إعفائه من الخسارة، أو حصوله على فائدة ثابتة عن حصته في الشركة كان العقد باطلاً. 
4- يجوز الاتفاق على إعفاء الشريك الذي لم يقدم غير عمله من الاشتراك في الخسارة بشرط ألا يكون قد تقرر له أجر عن عمله.

توزيع الأرباح

المادة 30

توزيع الأرباح 
1- لا يجوز توزيع أرباح صورية على الشركاء أو المساهمين ويكون مجلس الإدارة أو من يقوم مقامه مسئولاً قبل المساهمين أو الشركاء ودائني الشركة عن هذا الإجراء. 
2- إذا قامت الشركة بأي توزيع للأرباح خلافاً لأحكام هذا القانون والقرارات الصادرة بموجبه، التزم الشريك أو المساهم بإعادة ما تسلمه بالمخالفة لتلك الأحكام، ويجوز لدائني الشركة مطالبة كل شريك أو مساهم برد ما قبضه منها ولو كان حسن النية. 
3- لا يحرم الشركاء أو المساهمين من الأرباح الحقيقية التي قبضوها ولو منيت الشركة بخسارة في السنوات التالية.

إصدار الأوراق المالية

المادة 31

إصدار الأوراق المالية 
مع مراعاة ما ورد بالمادة (4) من هذا القانون، لا يجوز لغير الشركة المساهمة إصدار أسهم أو سندات أو صكوك قابلة للتداول.

عرض الأوراق المالية في اكتتاب عام

المادة 32

عرض الأوراق المالية في اكتتاب عام 
لا يجوز لأية شركة غير شركة المساهمة العامة القيام بعرض أية أوراق مالية في اكتتاب عام، وفي جميع الأحوال لا يجوز لأية شركة أو جهة أو شخص طبيعي أو اعتباري مؤسس أو مسجل داخل الدولة أو بالمناطق الحرة أو خارج الدولة نشر أية إعلانات في الدولة تتضمن الدعوة للاكتتاب العام في أوراق مالية قبل الحصول على موافقة الهيئة.

الفصل الثالث - مسجل الشركات

تنظيم أعمال المسجل

المادة 33

تنظيم أعمال المسجل 
يصدر الوزير بالتنسيق مع السلطة المختصة لائحة لتنظيم أعمال المسجل.

الإشراف على سجل الأسماء التجارية

المادة 34

الإشراف على سجل الأسماء التجارية 
1- يختص المسجل، بالإضافة إلى المهام التي يكلفه بها الوزير، بالإشراف على سجل الأسماء التجارية لمختلف أنواع الشركات المسجلة في أي من الإمارات بهدف تجنب التكرار فيما بينها. 
2- على السلطات المختصة تزويد المسجل بأسماء جميع الشركات والأسماء التجارية التي يتم ترخيصها من قبلها، وعليها مراجعة المسجل لتجنب تكرار الأسماء قبل منح أي ترخيص جديد.

دور المسجل عند تشابه الأسماء التجارية

المادة 35

دور المسجل عند تشابه الأسماء التجارية 
1- إذا تبين للمسجل تشابه في اسمي شركتين أو أكثر مسجلتين في الدولة لدرجة تؤدي إلى اللبس، كان له أن يصدر قراراً مسبباً يطلب بموجبه من الأطراف المعنية اتخاذ الخطوات اللازمة لتغيير الاسم بما يؤدي لزوال اللبس وذلك خلال (30) ثلاثين يوم عمل يبدأ احتسابها من تاريخ الإخطار بالقرار، وللمسجل بعد انتهاء المدة المشار إليها أن يصدر قراراً آخر بالتغيير. 
2- يجوز للشركة التي سبق قيدها لدى المسجل أن تطلب منه إلزام الشركة التي تسمت باسمها أو باسم مشابه له أن تغير اسمها، وللمسجل أن يصدر قراراً مسبباً يطلب بموجبه من الشركة اتخاذ الخطوات اللازمة لتغيير الاسم وذلك خلال (30) ثلاثين يوم عمل يبدأ احتسابها من تاريخ الإخطار بالقرار، وللمسجل بعد انتهاء المدة المشار إليها أن يصدر قراراً آخر بتغيير الاسم التجاري للشركة. 
3- يجوز التظلم من قرار المسجل أمام الوزير خلال (15) خمسة عشر يوم عمل من تاريخ الإخطار بالقرار، فإذا رفض التظلم أو لم يبت فيه خلال (15) خمسة عشر يوم عمل من تاريخ تقديمه، جاز لذوي الشأن الطعن في تلك القرارات أمام المحكمة المختصة وذلك خلال (30) ثلاثين يوماً من تاريخ الرفض أو فوات تلك المدة بحسب الأحوال.

احتفاظ المسجل بمستندات الشركة

المادة 36

احتفاظ المسجل بمستندات الشركة 
يصدر الوزير قراراً يحدد فيه ما يأتي: 
1- المدة الزمنية التي يجب على المسجل الاحتفاظ خلالها بالمستندات بحيث يجوز إتلافها بعد مرور هذه المدة. 
2- تنظيم تقديم المستندات للمسجل عن طريق وسائل الاتصال الإلكترونية وغيرها، ويتضمن القرار أحكاماً لضمان الارتباط الفعال بين السجلات المحتفظ بها لدى المسجل وتلك المحتفظ بها لدى السلطة المختصة.

الاطلاع على السجلات التي يحتفظ بها المسجل

المادة 37

الاطلاع على السجلات التي يحتفظ بها المسجل 
مع مراعاة أحكام هذا القانون يجوز لذوي الشأن أن يطلبوا من المسجل ما يأتي: 
1- صورة من البيانات الواردة في السجلات التي يحتفظ بها المسجل. 
2- شهادة من المسجل أو من السلطة المختصة تتضمن بعض البيانات الواردة في تلك السجلات.

الرسوم الواجب سدادها للوزارة والهيئة

المادة 38

الرسوم الواجب سدادها للوزارة والهيئة 
يصدر مجلس الوزراء بناء على اقتراح الوزير وبالتنسيق مع وزارة المالية قراراً بالرسوم الواجب على الشركات أداؤها عن الأعمال التي تقوم بها الوزارة والهيئة في إطار تنفيذ أحكام هذا القانون.

الباب الثاني - شركات الأشخاص

الفصل الأول - شركة التضامن

تعريف الشركة

المادة 39

تعريف الشركة 
شركة التضامن هي الشركة التي تتكون من شريكين أو أكثر من الأشخاص الطبيعيين يكونون مسئولين شخصياً وبالتضامن في جميع أموالهم عن التزامات الشركة.

صفة الشركاء

المادة 40

صفة الشركاء 
يكتسب الشريك المتضامن صفة التاجر، ويعتبر مزاولاً للأعمال التجارية بنفسه باسم الشركة، ويترتب على إشهار إفلاس شركة التضامن إشهار إفلاس جميع الشركاء بقوة القانون.

اسم الشركة

المادة 41

اسم الشركة 
1- يتكون اسم شركة التضامن من اسم واحد أو أكثر من الشركاء مع إضافة كلمة (وشركاه) أو ما يفيد هذا المعنى على أن ينتهي الاسم بعبارة ''شركة تضامن''، ويجوز بالإضافة إلى ذلك، أن يكون للشركة اسم تجاري خاص بها، شريطة أن يقرن باسمها الذي سجلت به. 
2- إذا ذكر في اسم شركة التضامن اسم شخص غير شريك فيها مع علمه بذلك كان مسئولاً بالتضامن عن التزامات الشركة في مواجهة أي شخص تعامل معها بحسن نية.

عقد الشركة

المادة 42

عقد الشركة 
1- يجب أن يشتمل عقد تأسيس شركة التضامن بوجه خاص على البيانات الآتية: 
أ- الاسم الكامل لكل شريك وجنسيته وتاريخ ميلاده ومحل إقامته. 
ب- اسم الشركة وعنوانها واسمها التجاري إن وجد والغرض من إنشائها. 
ج- مركز الشركة الرئيسي وفروعها إن وجدت. 
د- رأس مال الشركة وحصص كل شريك والقيمة المقدرة لها وكيفية تقديرها وميعاد استحقاقها. 
هـ- بدء الشركة ونهايتها إن وجدت. 
و- كيفية إدارة الشركة مع بيان أسماء الأشخاص الذين لهم حق التوقيع نيابة عن الشركة ومدى صلاحياتهم. 
ز- بدء السنة المالية ونهايتها. 
ح- نسبة توزيع الأرباح والخسائر. 
ط- شروط التنازل عن الحصص في الشركة إن وجدت. 
2- إذا تضمن عقد تأسيس الشركة اسم المدير أو المديرين، فيجب بيان الاسم الكامل والجنسية ومحل الإقامة والصلاحية.

إجراءات التأسيس

المادة 43

إجراءات التأسيس 
يتم تأسيس وتسجيل شركة التضامن على النحو الآتي: 
1- تحدد السلطة المختصة البيانات والمستندات اللازمة لتأسيس الشركة، وتضع نموذجاً لطلب التأسيس وفق أحكام هذا القانون. 
2- يقدم طلب التأسيس إلى السلطة المختصة مشفوعاً بالمستندات اللازمة لإجراءات الترخيص والقيد. 
3- تكلف السلطة المختصة مقدم الطلب باستكمال ما ترى ضرورة تقديمه من بيانات ومستندات أو إجرائه من تعديلات على عقد الشركة بما يجعله متفقاً وأحكام هذا القانون والقرارات الصادرة بموجبه. 
4- تُصدر السلطة المختصة قرارها في طلب تأسيس الشركة خلال مدة أقصاها (5) خمسة أيام عمل من تاريخ تقديم الطلب أو استيفاء البيانات والمستندات أو إجراء التعديلات التي طلبتها، وفي حال رفض الطلب يجب أن يكون الرفض مسبباً. 
5- إذا رفضت السلطة المختصة الطلب أو انقضت المدة المشار إليها في البند (4) من هذه المادة دون أن تبت فيه، جاز لمقدم الطلب التظلم أمام المدير العام للسلطة المختصة أو من يقوم مقامه خلال (15) خمسة عشر يوم عمل، فإذا رفض التظلم أو لم يبت فيه خلال (15) خمسة عشر يوم عمل من تاريخ تقديمه جاز له الطعن عليه لدى المحكمة المختصة خلال (30) ثلاثين يوماً من تاريخ إخطاره بالرفض أو فوات تلك المدة حسب الأحوال. 
6- إذا تمت الموافقة على طلب تأسيس الشركة قامت السلطة المختصة بقيدها في السجل التجاري وبإصدار رخصة تجارية لها. 
7- تقوم الشركة خلال (5) خمسة أيام عمل من تاريخ إصدار الرخصة التجارية بتزويد المسجل بنسخة عن الرخصة التجارية للشركة وعقد تأسيسها ليقوم بالنشر وفق الضوابط التي يضعها الوزير بهذا الشأن.

البيانات والمستندات الواجب الاحتفاظ بها

المادة 44

البيانات والمستندات الواجب الاحتفاظ بها 
تحتفظ شركة التضامن في مركزها الرئيسي بما يأتي: 
1- سجل يتضمن أسماء وعناوين الشركاء. 
2- نسخة من عقد تأسيس الشركة وأية تعديلات عليه. 
3- بيان بالمبالغ النقدية وطبيعة وقيمة أية أصول ساهم فيها كل شريك وتواريخ تلك المساهمات. 
4- أية بيانات أو مستندات أو سجلات أخرى مفروضة بموجب أحكام هذا القانون والقرارات المنفذة له.

إدارة الشركة

المادة 45

إدارة الشركة 
1- تكون إدارة الشركة لجميع الشركاء ويعتبر كل شريك في شركة التضامن وكيلاً للشركة ولباقي الشركاء فيما يتعلق بأعمال الشركة إلا إذا عُهد بها بمقتضى عقد تأسيس الشركة أو عقد مستقل إلى شريك أو أكثر أو إلى شخص غير شريك. 
2- لا يجوز للشريك غير المدير التدخل في أعمال الإدارة إلا إذا اتفق على خلاف ذلك، ومع ذلك يجوز له أن يطلب الاطلاع على أعمال الشركة وفحص دفاترها ووثائقها وإبداء الملاحظات لمديرها. 
3- تصدر القرارات المتعلقة بأعمال الشركة بإجماع الشركاء، ما لم يتفق في عقد الشركة على غير ذلك.

الأعمال المنافسة لنشاط الشركة

المادة 46

الأعمال المنافسة لنشاط الشركة 
1- لا يجوز للشريك المتضامن بغير موافقة كتابية من باقي الشركاء أن يمارس لحسابه أو لحساب الغير نشاطاً ينافس الشركة أو أن يكون شريكاً متضامناً في شركة أخرى. 
2- إذا قام أي من الشركاء في شركة التضامن، دون الحصول على موافقة بقية الشركاء، بممارسة عمل ذي طبيعة مماثلة ومنافسة للشركة، وجب عليه أن يدفع لها جميع الأرباح التي حققها من ذلك العمل.

عزل المدير

المادة 47

عزل المدير 
1- إذا كان المدير شريكاً ومعيناً في عقد تأسيس الشركة فلا يجوز عزله إلا بإجماع الشركاء الآخرين أو بحكمٍ من المحكمة المختصة. 
2- إذا كان المدير شريكاً ومعيناً في عقد مستقل عن عقد تأسيس الشركة، أو كان من غير الشركاء، سواءً كان معيناً في عقد تأسيس الشركة أو في عقد مستقل، جاز عزله بقرار من أغلبية الشركاء أو بحكمٍ من المحكمة المختصة. 
3- لا يترتب على عزل المدير في الحالتين المنصوص عليهما في البندين السابقين حل الشركة ما لم ينص العقد على غير ذلك.

استقالة المدير

المادة 48

استقالة المدير 
إذا كان المدير شريكاً أو كان من غير الشركاء، كان له أن يستقيل من الإدارة بشرط أن يُخطر الشركاء كتابةً باستقالته قبل موعد نفاذها بستين يوماً ما لم ينص عقده على خلاف ذلك، وإلا كان مسئولاً عن التعويض، ولا يترتب على استقالة المدير حل الشركة ما لم ينص العقد على خلاف ذلك.

التصرفات المحظورة على المدير

المادة 49

التصرفات المحظورة على المدير 
لا يجوز للمدير القيام بالتصرفات التي تُجاوز أعمال الإدارة العادية إلا بموافقة جميع الشركاء أو بنصٍ صريح في العقد ويسري هذا الحظر بصفة خاصة على التصرفات الآتية: 
1- التبرعات ما عدا التبرعات الصغيرة المعتادة التي يحكمها العرف التجاري. 
2- بيع عقارات الشركة إلا إذا كان البيع مما يدخل في أغراضها. 
3- إنشاء رهن على عقارات أو على موجودات الشركة ولو كان مصرحاً للمدير في عقد تأسيس الشركة ببيع عقاراتها. 
4- كفالة التزامات الغير. 
5- بيع متجر الشركة أو رهنه أو تأجيره.

تعاقد المدير لحسابه

المادة 50

تعاقد المدير لحسابه 
1- لا يجوز للمدير أن يتعاقد لحسابه الخاص أو لحساب أي من أقاربه حتى الدرجة الثانية مع الشركة إلا بإذن كتابي صادر من جميع الشركاء يصدر في كل حالة على حده. 
2- لا يجوز للمدير أن يمارس نشاطاً من نوع نشاط الشركة إلا بإذن كتابي من جميع الشركاء يجدد سنوياً.

مسؤولية المدير

المادة 51

مسؤولية المدير 
يُسأل المدير عن الضرر الذي يُصيب الشركة أو الشركاء أو الغير بسبب مخالفة أحكام عقد تأسيس الشركة أو عقد تعيينه أو بسبب ما يصدر عنه من إهمال أو أخطاء في تأدية وظيفته أو لإخلاله ببذل عناية الشخص الحريص، ويعتبر باطلاً كل شرط يقضي بغير ذلك.

مسؤولية المديرين المتعددين

المادة 52

مسؤولية المديرين المتعددين 
1- إذا تعدد المديرون وحدد لكل منهم اختصاص معين فلا يُسأل كل مدير تجاه الشركاء إلا عن الأعمال التي تدخل في اختصاصه. وإذا تعدد المديرون واشترط أن يقوموا بالإدارة مجتمعين فلا تكون قراراتهم صحيحة إلا إذا صدرت بإجماع الآراء أو بالأغلبية المنصوص عليها في عقد تأسيس الشركة، ومع ذلك يجوز النص في عقد التأسيس على أن لكل مدير أن ينفرد بالقيام بالأعمال العاجلة التي يترتب على تفويتها إلحاق خسائر جسيمة بالشركة أو ضياع ربح كبير عليها. 
2- إذا تعدد المديرون ولم يحدد لكل منهم في العقد اختصاص معين، ولم يُشترط أن يعملوا مجتمعين جاز لكل منهم أن يقوم بعمل من أعمال الإدارة على أن يكون للآخرين حق الاعتراض على العمل قبل إتمامه، وفي هذه الحالة تكون العبرة بأغلبية آراء المديرين، فإذا تساوت الآراء وجب عرض الأمر على الشركاء للفصل فيه، ويكون قرارهم نهائياً. 
3- على المديرين المتعددين بذل عناية الشخص الحريص في أعمالهم.

مسؤولية الشركة

المادة 53

مسؤولية الشركة 
تكون شركة التضامن مسئولة في مواجهة الغير عن تعويض الأضرار الناتجة عن تصرفات أحد الشركاء التي تتم بموافقة بقية الشركاء أو لدى مباشرة الأعمال المعتادة للشركة.

الشريك المنضم

المادة 54

الشريك المنضم 
إذا انضم شريك إلى الشركة كان مسئولاً مع باقي الشركاء بالتضامن في جميع أمواله عن التزامات الشركة السابقة شريطة قيام الشركة بالإفصاح له عنها مسبقاً، كما يكون مسئولاً مع باقي الشركاء بالتضامن في جميع أمواله عن التزامات الشركة اللاحقة لانضمامه إليها، وكل اتفاق بين الشركاء على خلاف ذلك لا يحتج به في مواجهة الغير.

الشريك المنسحب

المادة 55

الشريك المنسحب 
1- ما لم ينص عقد تأسيس الشركة على خلاف ذلك، للشريك الانسحاب من شركة التضامن بالاتفاق المكتوب مع باقي الشركاء، وفي حالة عدم الاتفاق يجوز للشريك إقامة دعوى أمام المحكمة المختصة لاستصدار حكم بالانسحاب بشرط إخطار بقية الشركاء بالبريد المسجل بذلك قبل ستين يوماً على الأقل من التاريخ الذي حدده للانسحاب، وللشركة الحق في مطالبة الشريك المنسحب بأي تعويض إذا كان له مقتضى. 
2- يبقى الشريك المنسحب مسئولاً بالتضامن مع بقية الشركاء في الشركة عن الديون والالتزامات التي ترتبت عليها قبل انسحابه منها ويعتبر ضامناً لها بأمواله الشخصية مع باقي الشركاء. 
3- لا تبرأ ذمة الشريك المنسحب من الشركة من الالتزامات التي تتحملها الشركة بعد انسحابه، ما لم يقم بقيد الانسحاب في السجل التجاري والإعلان عن ذلك في صحيفتين محليتين يوميتين تصدر إحداهما باللغة العربية ومضي ثلاثين يوماً على إتمام الإجراء الأخير. 
4- إذا كانت الشركة مكونه من شريكين وانسحب أحدهما فيجوز للشريك الآخر خلال ستة أشهر من تاريخ قيد الانسحاب في السجل التجاري إدخال شريك جديد أو أكثر إلى الشركة عوضاً عن الشريك المنسحب وإلا اعتبرت الشركة منحلة حكماً.

التنازل عن الحصص

المادة 56

التنازل عن الحصص 
1- لا يجوز التنازل عن الحصص في شركة التضامن إلا بموافقة جميع الشركاء وبمراعاة القيود الواردة في عقد الشركة ولا يصبح المتنازل إليه شريكاً في الشركة إلا بعد قيد التنازل لدى السلطة المختصة وإخطار المسجل بذلك. 
2- كل اتفاق يقضي بجواز التنازل عن الحصص دون أي قيد يعتبر باطلاً، ومع ذلك يجوز للشريك أن يتنازل إلى الغير عن الحقوق المتصلة بحصته في الشركة، ولا يكون لهذا الاتفاق أثر إلا فيما بين الطرفين المتعاقدين.

حقوق الشريك المتوفى

المادة 57

حقوق الشريك المتوفى 
ما لم يتفق الشركاء على خلاف ذلك، يكون المبلغ الواجب السداد من قبل الشركاء الباقين عن حصة الشريك المتوفى ديناً مستحقاً اعتباراً من تاريخ حل شركة التضامن أو من تاريخ وفاة الشريك أي التاريخين أسبق.

معاملات الشركة بعد انتهاء مدتها أو غرضها

المادة 58

معاملات الشركة بعد انتهاء مدتها أو غرضها 
1- تبقى التزامات وحقوق الشركاء في شركة التضامن قائمة إذا استمرت الشركة بعد انتهاء مدتها أو انتهاء الغرض الذي أُنشئت من أجله. 
2- إذا استمر الغير حسن النية بالتعامل مع شريك متضامن أو أكثر بعد تعديل عقد تأسيس الشركة أو تقرير حلها، معتقداً بقاء الشركة، كان هذا الشريك مسئولاً تجاه الغير قبل تعديل عقدها أو تقرير حلها، ويعتبر نشر إعلان في صحيفتين يوميتين محليتين تصدر إحداهما باللغة العربية، إخطاراً كافياً للأشخاص الذين تعاملوا مع شركة التضامن قبل تاريخ حلها أو قبل الإعلان عن تعديل عقدها.

الالتزامات المتبادلة بين الشركة والشركاء

المادة 59

الالتزامات المتبادلة بين الشركة والشركاء 
دون إخلال بأحكام عقد تأسيس شركة التضامن يتعين مراعاة ما يأتي: 
1- التزام الشركة بسداد أية مبالغ قام الشريك بدفعها شخصياً نيابةً عن الشركة لتمكين الشركة من تنفيذ أعمالها الاعتيادية أو للمحافظة على أصول الشركة وأنشطتها. 
2- التزام الشريك بتعويض الشركة عن أية منفعة يحصل عليها من جراء مباشرته عملاً يتعلق بالشركة أو استخدامه أملاكها أو اسمها أو علاماتها التجارية دون موافقتها.

التنفيذ على أموال الشريك

المادة 60

التنفيذ على أموال الشريك 
لا يجوز التنفيذ على أموال الشريك بسبب التزامات الشركة إلا بعد الحصول على سند تنفيذي ضد الشركة، وأعذارها بالوفاء، وتعذر استيفاء الحق منها، ويكون السند التنفيذي ضد الشركة حجة على الشريك.

الأرباح والخسائر

المادة 61

الأرباح والخسائر 
1- تحدد الأرباح والخسائر ونصيب كل شريك في الشركة عند نهاية السنة المالية للشركة من واقع الميزانية وحساب الأرباح والخسائر. 
2- يعتبر كل شريك دائناً للشركة بنصيبه في الأرباح بمجرد تحديد هذا النصيب، ويكمل ما نقص من رأس مال بسبب الخسائر من أرباح السنوات التالية ما لم يتفق على غير ذلك وفيما عدا ذلك لا يجوز إلزام الشريك بتكملة ما نقص من حصته في رأس مال الشركة بسبب الخسائر إلا بموافقته.

الفصل الثاني - شركة التوصية البسيطة

تعريف الشركة

المادة 62

تعريف الشركة 
شركة التوصية البسيطة هي الشركة التي تتكون من شريك متضامن أو أكثر يكونون مسئولين شخصياً وبالتضامن عن التزامات الشركة ويكتسبون صفة التاجر، ومن شريك موصٍ أو أكثر لا يكونون مسئولين عن التزامات الشركة إلا بمقدار حصتهم في رأس المال ولا يكتسبون صفة التاجر.

صفة الشريك الموصي

المادة 63

صفة الشريك الموصي 
يجوز لأي شخص طبيعي أو اعتباري أن يكون شريكاً موصياً في شركة التوصية البسيطة.

اسم الشركة

المادة 64

اسم الشركة 
1- يتكون اسم شركة التوصية البسيطة من اسم واحد أو أكثر من الشركاء المتضامنين مع إضافة ما يدل على الشكل القانوني للشركة، ويجوز بالإضافة إلى ذلك أن يكون للشركة اسم تجاري خاص بها. 
2- لا يجوز أن يذكر اسم الشريك الموصي في اسم الشركة، فإذا ذكر مع علمه بذلك اعتبر شريكاً متضامناً بالنسبة إلى الغير حسن النية.

عقد الشركة

المادة 65

عقد الشركة 
1- تسري على شركة التوصية البسيطة جميع الأحكام الخاصة بشركة التضامن، مع مراعاة الأحكام الواردة في هذا الفصل المتعلقة بالشريك الموصي. 
2- يجب أن يشتمل عقد شركة التوصية البسيطة على بيان الشركاء المتضامنين والشركاء الموصين فإذا لم يتضمن العقد تحديداً لصفات هؤلاء الشركاء بالشركة، اعتبرت الشركة شركة تضامن وأصبح جميع الشركاء فيها شركاء متضامنين. 
3- لا يجوز أن تكون حصة الشريك الموصي عملاً.

إدارة الشركة

المادة 66

إدارة الشركة 
تقتصر إدارة الشركة على الشركاء المتضامنين، وتتخذ القرارات بإجماع الشركاء المتضامنين ما لم ينص عقد الشركة على الاكتفاء بالأغلبية ولا يعتد بأي تغيير في طبيعة عمل الشركة أو تعديل عقد تأسيسها دون موافقة جميع الشركاء المتضامنين والموصين.

اقتراض الشركة

المادة 67

اقتراض الشركة 
1- للشريك المتضامن في شركة التوصية البسيطة جميع حقوق وصلاحيات الشريك في شركة التضامن كما يخضع لجميع الشروط والقيود والالتزامات المفروضة على الشريك في شركة التضامن. 
2- يعتبر القرض أو أي التزام آخر يبرمه الشريك المتضامن باسم الشركة أو لحسابها التزاماً على الشركة.

حقوق الشريك الموصي

المادة 68

حقوق الشريك الموصي 
1- للشريك الموصي ما للشريك المتضامن من حقوق فيما يتعلق بما يأتي: 
أ. إقراض الشركة والدخول في معاملات معها شريطة موافقة كافة الشركاء المتضامنين. 
ب. الاطلاع والحصول على نسخ أو مستخرجات من دفاتر وسجلات الشركة في جميع الأوقات، خلال ساعات العمل الرسمية للشركة.
ج. الحصول على المعلومات الكاملة والدقيقة عن أعمال الشركة وعلى بيان رسمي عنها. 
د. القيام بكل ما ذكر من أعمال بالبند (1/ أ) من هذه المادة بنفسه أو بوساطة غيره من الشركاء أو الغير، بشرط ألا يترتب على ذلك ضرر بالشركة. 
2- عند تطبيق أحكام هذه المادة، لا يعتبر الشريك الموصي مشاركاً في إدارة الشركة لدى مباشرته أي عملٍ من الأعمال التنظيمية الداخلية لها، ولا يكون مسئولاً مسؤولية تضامنية عن ديون الشركة في مواجهة الغير حسن النية.

أعمال الإدارة

المادة 69

أعمال الإدارة 
1- لا يجوز للشريك الموصي التدخل في أعمال الإدارة المتصلة بالغير وإنما يجوز له أن يطلب صورة من حساب الأرباح والخسائر والميزانية وأن يتحقق من صحة ما ورد بهما بالاطلاع على دفاتر الشركة ووثائقها بنفسه أو بوكيل عنه من الشركاء أو غيرهم بشرط ألا يترتب على ذلك ضرر بالشركة. 
2- إذا خالف الشريك الموصي الحظر المنصوص عليه في البند رقم (1) السابق كان مسئولاً في جميع أمواله عن الالتزامات التي تنشأ عما أجراه من أعمال. 
3- يجوز اعتبار الشريك الموصي مسئولاً في جميع أمواله عن كل التزامات الشركة إذا كانت أعمال الإدارة التي قام بها مما يدعو الغير إلى الاعتقاد بأنه من الشركاء المتضامنين، وفي هذه الحالة تسري على الشريك الموصي الأحكام الخاصة بالشركاء المتضامنين. 
4- إذا قام الشريك الموصي بأعمال الإدارة المحظورة عليه بناء على تفويض صريح أو ضمني من الشركاء المتضامنين كان هؤلاء الشركاء مسئولين معه بالتضامن عن الالتزامات التي تنشأ عن هذه الأعمال.

التنازل عن الحصة

المادة 70

التنازل عن الحصة 
لا يجوز للشريك الموصي أن يتنازل عن حصته في الشركة إلى الغير، كلياً أو جزئياً إلا بموافقة جميع الشركاء، أو بحسب ما ينص عليه عقد الشركة ولا يصبح المتنازل إليه شريكاً في الشركة إلا بعد قيد التنازل لدى السلطة المختصة وإخطار المسجل بذلك.

الباب الثالث - الشركة ذات المسؤولية المحدودة

الفصل الأول - تأسيس الشركة ذات المسؤولية المحدودة

تعريف الشركة

المادة 71

تعريف الشركة 
1- الشركة ذات المسؤولية المحدودة هي الشركة التي لا يقل عدد الشركاء فيها عن اثنين ولا يزيد على (50) خمسين شريكاً، ولا يسأل كل منهم إلا بقدر حصته في رأس المال. 
2- يجوز لشخص واحد مواطن طبيعي أو اعتباري تأسيس وتملك شركة ذات مسؤولية محدودة ولا يسأل مالك رأس مال الشركة عن التزاماتها إلا بمقدار رأس المال الوارد بعقد تأسيسها، وتسري عليه أحكام الشركة ذات المسؤولية المحدودة الواردة في هذا القانون فيما لا يتعارض مع طبيعتها.

اسم الشركة

المادة 72

اسم الشركة 
1- يكون للشركة ذات المسؤولية المحدودة اسم يشتق من غرضها، أو من اسم واحد أو أكثر من الشركاء، على أن ينتهي الاسم بعبارة ''شركة ذات مسؤولية محدودة''، واختصاراً بعبارة (ذ .م .م)، وفي حال شركة الشخص الواحد يجب أن يقترن اسم الشركة باسم مالكها وأن تتبعه عبارة شركة الشخص الواحد ذات مسؤولية محدودة. 
2- إذا خالف المدير - أو المديرون - حكم البند (1) من هذه المادة، كانوا مسئولين في أموالهم الخاصة وبالتضامن عن التزامات الشركة، فضلاً عن التعويضات إن كان لها مقتضى.

عقد الشركة وإجراءات تأسيسها

المادة 73

عقد الشركة وإجراءات تأسيسها 
يتم تأسيس وتسجيل الشركة ذات المسؤولية المحدودة على النحو المبين في المادتين (42، 43) من هذا القانون.

سجل الشركاء بالشركة

المادة 74

سجل الشركاء بالشركة 
1- على الشركة أن تعد بمركزها سجلاً خاصاً للشركاء يشمل ما يأتي: 
أ- الاسم الكامل لكل شريك وجنسيته وتاريخ ميلاده ومحل إقامته وعنوان المركز الرئيسي في حال الشخص الاعتباري. 
ب- المعاملات التي تجرى على الحصص مع بيان تواريخها. 
2- يكون مديرو الشركة مسئولين عن هذا السجل وصحة بياناته ويكون للشركاء ولكل ذي مصلحة حق الاطلاع على هذا السجل. 
3- ترسل الشركة إلى السلطة المختصة والمسجل في شهر يناير من كل سنة البيانات المدونة في سجل الشركاء مع التغييرات التي طرأت عليها خلال السنة المالية السابقة.

زيادة عدد الشركاء بالشركة

المادة 75

زيادة عدد الشركاء بالشركة 
1- إذا زاد عدد الشركاء في أي وقت بعد تأسيس الشركة على الحد المقرر بالمادة (71) من هذا القانون وجب على المدير أو المديرين حسب الأحوال إخطار السلطة المختصة خلال (30) ثلاثين يوماً من تاريخ حصول تلك الزيادة. 
2- فيما عدا انتقال ملكية حصة الشريك بطريق الإرث أو بحكم قضائي بات يجب على الشركة تصحيح وضعها خلال ثلاثة أشهر من تاريخ الإخطار، ويجوز للسلطة المختصة مد هذه المدة لثلاثة أشهر أخرى، وإلا اعتبرت الشركة منقضية، ويكون الشركاء فيها مسئولين بصفة شخصية في أموالهم وبالتضامن فيما بينهم عن الديون والالتزامات المترتبة على الشركة من تاريخ زيادة عدد الشركاء. 
3- يستثنى من أحكام البند (2) من هذه المادة الشركاء الذين يثبت عدم علمهم بتلك الزيادة أو اعتراضهم عليها.

رأس المال الشركة

المادة 76

رأس المال الشركة 
1- يكون للشركة رأس مال كاف لتحقيق الغرض من تأسيسها ويتكون من حصص متساوية القيمة، ويجوز لمجلس الوزراء بناء على اقتراح من الوزير بالتنسيق مع السلطات المختصة أن يصدر قراراً يحدد فيه حداً أدنى لرأس مال الشركة. 
2- تكون الحصص نقدية وعينية أو إحداهما ويتم الوفاء بها كاملة عند التأسيس. 
3- تودع الحصص النقدية في أحد المصارف العاملة بالدولة ولا يجوز للمصرف أداؤها إلا لمديري الشركة بعد تقديم ما يثبت قيد الشركة لدى السلطة المختصة وفي حدود ما هو مقرر في عقد تعيينه.

حصة الشريك بالشركة غير قابلة للتجزئة

المادة 77

حصة الشريك بالشركة غير قابلة للتجزئة 
تكون حصة الشريك غير قابلة للتجزئة، فإذا امتلكها أشخاص متعددون دون أن يُحددوا من يُمثلهم في مواجهة الشركة، اعتبر الشخص الذي ورد اسمه أولاً في عقد التأسيس هو الممثل، ويجوز للشركة أن تحدد لمالكي الحصة وقتاً لإجراء هذا الاختيار، على أن يكون من حقها بعد انقضاء هذا الوقت بيع الحصة لحساب مالكيها، وفي هذه الحالة يكون للشركاء حق الأولوية في شرائها، وإذا استعمل حق الأولوية أكثر من شريك قسمت الحصص بينهم بنسبة حصة كل منهم في رأس المال ما لم يتفق على غير ذلك.

تقييم الحصص العينية

المادة 78

تقييم الحصص العينية 
1- يجوز للشركاء في الشركة ذات المسؤولية المحدودة أن يقدموا مقابل حصصهم في الشركة حصصاً عينية. 
2- يتم تقييم الحصص العينية على نفقة مقدميها من خلال واحد أو أكثر من المستشارين الماليين المعتمدين من قبل الهيئة تختارهم السلطة المختصة وإلا اعتبر التقييم باطلاً. 
3- للسلطة المختصة مناقشة تقرير التقييم والاعتراض عليه، وتعيين مقيم آخر إذا اقتضى الأمر على نفقة مقدمها. 
4- استثناء مما نص عليه في البند (2) من هذه المادة، يجوز للشركاء أن يتفقوا على قيمة الحصص العينية، ويشترط في هذه الحالة اعتماد السلطة المختصة لهذه القيمة، ويكون مقدمها مسئولاً قبل الغير عن صحة تقدير قيمتها في عقد الشركة فإذا ثبت أن الحصص العينية قدرت بأكثر من قيمتها الحقيقية وجب على مقدمها أن يؤدي الفرق نقداً للشركة.

التنازل عن حصة الشريك بالشركة أو رهنها

المادة 79

التنازل عن حصة الشريك بالشركة أو رهنها 
1- يجوز لأي شريك التنازل عن حصته في الشركة أو رهنها لأي من الشركاء الآخرين أو للغير، ويتم التنازل أو الرهن وفقاً لشروط عقد تأسيس الشركة بمقتضى محرر رسمي موثق وفقاً لأحكام هذا القانون ولا يعتبر التنازل أو الرهن حجة تجاه الشركة أو الغير إلا من تاريخ قيده بالسجل التجاري لدى السلطة المختصة. 
2- لا يجوز للشركة الامتناع عن قيد التنازل أو الرهن في السجل إلا إذا خالف ذلك التنازل أو الرهن ما نص عليه عقد تأسيس الشركة أو أحكام هذا القانون.

إجراءات التنازل عن حصة الشريك بالشركة

المادة 80

إجراءات التنازل عن حصة الشريك بالشركة 
1- إذا رغب أحد الشركاء في التنازل عن حصته لشخص من غير الشركاء في الشركة - بعوض أو بغير عوض - وجب عليه أن يخطر باقي الشركاء عن طريق مدير الشركة بالمتنازل إليه أو المشتري وبشروط التنازل أو البيع، وعلى المدير أن يخطر الشركاء بمجرد وصول الإخطار إليه. 
2- يجوز لكل شريك أن يطلب استرداد الحصة الواردة بالبند (1) من هذه المادة خلال (30) ثلاثين يوماً من إخطار المدير بالثمن الذي يتفق عليه، وفي حالة الاختلاف على القيمة، تقدر الحصة من خلال واحد أو أكثر من الخبراء ذوي الخبرة الفنية والمالية بموضوع الحصة تختاره السلطة المختصة بناء على طلب يقدمه طالب الاسترداد وعلى نفقته. 
3- إذا استعمل حق الاسترداد أكثر من شريك قسمت الحصص أو الحصة المباعة بينهم بنسبة حصة كل منهم في رأس المال مع مراعاة أحكام المادة (76) من هذا القانون. 
4- إذا انقضت المدة المشار إليها في البند (2) من هذه المادة دون أن يستعمل أحد الشركاء حق الاسترداد، كان الشريك حراً في التصرف في حصته.

التنفيذ على حصة الشريك بالشركة

المادة 81

التنفيذ على حصة الشريك بالشركة 
إذا باشر دائن أحد الشركاء إجراءات التنفيذ على ناتج حصة مدينه، جاز له أن يتفق مع المدين والشركة على طريقة البيع وشروطه وإلا وجب عرض الحصة للبيع في المزاد العلني، بناء على طلب يقدم إلى المحكمة المختصة، ويجوز لشريك أو أكثر استرداد الحصة المباعة بنفس الشروط التي رسا بها المزاد خلال خمسة عشر يوماً من تاريخ رسو المزاد، وتطبق هذه الأحكام في حالة إفلاس الشريك.

مسؤولية الشريك عن أية أرباح أو منفعة للشركة

المادة 82

مسؤولية الشريك عن أية أرباح أو منفعة للشركة 
يُسأل الشريك في الشركة ذات المسؤولية المحدودة تجاه الشركة عن أية ممتلكات لها يحوزها بصفة ائتمانية أو أرباح أو منفعة يتحصل عليها من خلال أعمال الشركة أو نشاطاتها، أو من خلال استعماله لممتلكات الشركة أو اسمها أو علاقاتها التجارية.

الفصل الثاني - إدارة الشركة

مدراء الشركة

المادة 83

مدراء الشركة 
1- يتولى إدارة الشركة ذات المسؤولية المحدودة مدير أو أكثر وفقاً لما يقرره الشركاء في عقد التأسيس، ويتم اختيار هؤلاء المديرين من بين الشركاء أو من غيرهم، وإذا لم يعين المديرون في عقد تأسيس الشركة أو في عقد مستقل عينتهم الجمعية العمومية للشركاء، وإذا تعدد المديرون فإنه يكون للشركاء أن يعينوا مجلس مديرين، ويُخول المجلس بالصلاحيات والوظائف المبينة في عقد التأسيس. 
2- ما لم يقيد عقد تعيين مدير الشركة أو عقد تأسيسها أو نظامها الداخلي الصلاحيات الممنوحة للمدير، فإنه يكون مخولاً بمباشرة الصلاحيات الكاملة في إدارة الشركة وتعتبر تصرفاته ملزمة لها بشرط أن تكون مشفوعة ببيان الصفة التي يتعامل بها.

مسؤولية المدراء بالشركة

المادة 84

مسؤولية المدراء بالشركة 
1- يُسأل كل مدير في الشركة ذات المسؤولية المحدودة تجاه الشركة والشركاء والغير عن أية أعمال غش يقوم بها كما يلتزم بتعويض الشركة عن أية خسائر أو مصاريف تتكبدها بسبب يرجع إلى سوء استخدام الصلاحية أو مخالفة أحكام أي قانون نافذ أو عقد تأسيس الشركة أو عقد تعيينه أو خطأ جسيم من جانب المدير ويبطل أي نص في عقد التأسيس أو في عقد تعيين المدير يتعارض مع أحكام هذا البند. 
2- مع مراعاة أحكام الشركة ذات المسؤولية المحدودة وفقا لهذا القانون، تسري على مديري الشركات ذات المسؤولية المحدودة الأحكام الخاصة بأعضاء مجلس الإدارة في شركات المساهمة الواردة في هذا القانون.

خلو منصب المدير بالشركة

المادة 85

خلو منصب المدير بالشركة 
1- ما لم ينص عقد تأسيس الشركة أو عقد التعيين على خلاف ذلك، يعزل المدير بقرار من الجمعية العمومية سواء كان المدير شريكاً أو غير شريك، كما يجوز للمحكمة عزل المدير بناء على طلب شريك أو أكثر في الشركة إذا رأت المحكمة سبباً مشروعاً يبرر العزل. 
2- للمدير أن يتقدم باستقالة مكتوبة إلى الجمعية العمومية على أن يخطر السلطة المختصة بنسخة منها، وعلى الجمعية العمومية أن تبت في استقالته خلال ثلاثين يوماً من تاريخ تقديمها، وإلا اعتبرت استقالته نافذة بعد انتهاء هذه المدة، وذلك ما لم ينص في عقد تأسيس الشركة أو عقد تعيينه على خلاف ذلك. 
3- على الشركة إخطار السلطة المختصة بانتهاء خدمة المدير خلال مدة أقصاها ثلاثين يوماً من تاريخ انتهاء الخدمة ويجب عليها تعيين من يحل محله خلال تلك الفترة.

قيام المدير بالشركة بعمل منافس

المادة 86

قيام المدير بالشركة بعمل منافس 
لا يجوز للمدير بغير موافقة الجمعية العمومية للشركة أن يتولى الإدارة في شركة أخرى منافسة أو ذات أغراض مماثلة أو أن يقوم لحسابه أو لحساب الغير بصفقات في تجارة منافسة أو مماثلة لتجارة الشركة، ويترتب على مخالفة ذلك جواز عزل المدير وإلزامه بالتعويض.

مسؤولية إعداد الحسابات

المادة 87

مسؤولية إعداد الحسابات 
يتولى مدير الشركة إعداد الميزانية السنوية وحساب الأرباح والخسائر، كما يقوم بإعداد تقرير سنوي عن نشاط الشركة ووضعها المالي ويقدم اقتراحه بشأن توزيع الأرباح للجمعية العمومية، وذلك خلال ثلاثة أشهر من تاريخ انتهاء السنة المالية.

تعيين مجلس الرقابة

المادة 88

تعيين مجلس الرقابة 
1- إذا زاد عدد الشركاء على سبعة، وجب عليهم أن يعهدوا بالرقابة إلى مجلس مكون من ثلاثة من الشركاء على الأقل، وللجمعية العمومية أن تعيد تعيينهم بعد انتهاء هذه المدة أو تعين غيرهم من الشركاء كما يجوز لها عزلهم في أي وقت لسبب مقبول. 
2 - لا يكون للمديرين صوت في انتخاب أعضاء مجلس الرقابة أو عزلهم.

صلاحيات مجلس الرقابة

المادة 89

صلاحيات مجلس الرقابة 
لمجلس الرقابة أن يفحص دفاتر الشركة ووثائقها، وأن يطالب المديرين في أي وقت بتقديم تقرير عن إدارتهم ويراقب هذا المجلس الميزانية والتقرير السنوي وتوزيع الأرباح ويقدم تقريره في هذا الشأن إلى الجمعية العمومية للشركاء قبل تاريخ انعقادها بخمسة أيام على الأقل.

مسؤولية أعضاء مجلس الرقابة

المادة 90

مسؤولية أعضاء مجلس الرقابة 
لا يسأل أعضاء مجلس الرقابة عن أعمال المديرين إلا إذا علموا بما وقع فيها من أخطاء وأغفلوا ذكر هذه الأخطاء في تقريرهم المقدم للجمعية العمومية للشركاء.

حقوق الشركاء غير المديرين

المادة 91

حقوق الشركاء غير المديرين 
يكون للشركاء غير المديرين في الشركة ذات المسؤولية المحدودة التي لا يوجد بها مجلس رقابة، جميع الحقوق المرتبطة بوصف الشريك الواردة بهذا القانون أو بعقد التأسيس وكل اتفاق على غير ذلك يعتبر باطلاً.

الفصل الثالث - الجمعية العمومية  

تشكيل الجمعية العمومية وانعقادها

المادة 92

تشكيل الجمعية العمومية وانعقادها 
1- للشركة ذات المسؤولية المحدودة جمعية عمومية تتكون من جميع الشركاء، وتنعقد بدعوة من المدير أو مجلس المديرين مرة واحدة على الأقل في السنة وذلك خلال الأشهر الأربعة التي تلي نهاية السنة المالية، ويكون انعقادها في الزمان والمكان المعينين في خطاب الدعوة للاجتماع. 
2- يجب على المدير أو المخول من المديرين دعوة الجمعية العمومية للانعقاد إذا طلب ذلك شريك أو أكثر يملكون ما لا يقل عن ربع رأس المال.

إعلان الدعوة لاجتماع الجمعية العمومية

المادة 93

إعلان الدعوة لاجتماع الجمعية العمومية 
باستثناء الجمعية العمومية المؤجلة لعدم اكتمال النصاب وفقاً لحكم المادة (96) من هذا القانون يكون توجيه الدعوة لانعقاد الجمعية العمومية بكتب مسجلة أو بأية وسيلة أخرى ينص عليها عقد التأسيس، وذلك قبل الموعد المحدد لانعقاد الجمعية العمومية بخمسة عشر يوماً على الأقل أو خلال فترة أقصر يتفق عليها جميع الشركاء.

اختصاصات الجمعية العمومية السنوية

المادة 94

اختصاصات الجمعية العمومية السنوية 
تختص الجمعية العمومية للشركة ذات المسؤولية المحدودة في اجتماعها السنوي بالنظر واتخاذ قرار بشأن المسائل الآتية: 
1- تقرير المديرين عن نشاط الشركة ومركزها المالي خلال السنة المالية المنتهية وتقرير مدقق الحسابات وتقرير مجلس الرقابة. 
2- الميزانية العمومية وحساب الأرباح والخسائر والتصديق عليهما. 
3- الأرباح التي توزع على الشركاء. 
4- تعيين المديرين وتحديد مكافآتهم. 
5- تعيين أعضاء مجلس المديرين (إن وجد). 
6- تعيين أعضاء مجلس الرقابة (إن وجد). 
7- تعيين أعضاء لجنة الرقابة الشرعية الداخلية والمراقب الشرعي إذا كانت الشركة تمارس نشاطها وفقاً لأحكام الشريعة الإسلامية. 
8- تعيين مدقق الحسابات أو أكثر وتحديد مكافآتهم. 
9- المسائل الأخرى التي تدخل في اختصاصها بموجب أحكام هذا القانون أو أحكام عقد التأسيس.

حضور اجتماع الجمعية العمومية

المادة 95

حضور اجتماع الجمعية العمومية 
لكل شريك حق حضور اجتماعات الجمعية العمومية مهما كان عدد الحصص التي يملكها وله أن ينيب عنه بتفويض خاص شريكاً آخر من غير المديرين أو أي طرف آخر يجيز عقد التأسيس تعيينه لتمثيل الشريك في الجمعية العمومية، ويكون لكل شريك عدد من الأصوات بقدر عدد ما يملكه أو يمثله من حصص.

النصاب القانوني للانعقاد والتصويت

المادة 96

النصاب القانوني للانعقاد والتصويت 
1- لا يكون انعقاد الجمعية العمومية صحيحاً إلا بحضور شريك أو أكثر يملكون ما لا يقل عن (75%) من الحصص في رأس مال الشركة. 
2- إذا لم يتوفر النصاب على النحو المبين في البند (1) من هذه المادة، وجب دعوة الشركاء لاجتماع ثان يعقد خلال (14) يوماً تالية للاجتماع الأول، على ألا تقل نسبة الحضور عن (50%) من رأس المال. 
3- إذا لم يتوفر النصاب القانوني على النحو المبين في البندين (1) و(2) من هذه المادة، وجب دعوة الشركاء لاجتماع ثالث يعقد بعد انقضاء ثلاثين يوماً من تاريخ الاجتماع الثاني ويعتبر صحيحاً بمن حضر. 
4- لا تكون قرارات الجمعية العمومية صحيحة إلا إذا صدرت بالأغلبية للشركاء الحاضرين والممثلين في الاجتماع ما لم ينص عقد التأسيس على أغلبية أكبر.

إدراج بند على جدول أعمال الجمعية العمومية

المادة 97

إدراج بند على جدول أعمال الجمعية العمومية 
لا يجوز للجمعية العمومية أن تتداول في غير المسائل الواردة في جدول الأعمال إلا إذا تبين أثناء الاجتماع وقائع خطرة تقتضي المداولة فيها وإذا طلب أحد الشركاء في بداية الاجتماع إدراج مسألة معينة على جدول الأعمال وجب على المديرين إجابة الطلب وإلا كان من حق الشريك أن يحتكم إلى الجمعية العمومية.

مناقشة موضوعات جدول أعمال الجمعية العمومية

المادة 98

مناقشة موضوعات جدول أعمال الجمعية العمومية 
لكل شريك حق مناقشة الموضوعات المدرجة في جدول الأعمال، ويكون المديرون ملزمين بالإجابة على أسئلة الشركاء بالقدر الذي لا يعرض مصالح الشركة للضرر فإذا رأى أحد الشركاء أن الرد على سؤاله غير كاف احتكم إلى الجمعية العمومية وكان قرارها واجب النفاذ.

التصويت على إبراء ذمة المدير الشريك

المادة 99

التصويت على إبراء ذمة المدير الشريك 
لا يجوز للمدير الشريك الاشتراك في التصويت على القرارات الخاصة بإبراء ذمته من المسؤولية عن الإدارة.

سجل اجتماعات الجمعية العمومية

المادة 100

سجل اجتماعات الجمعية العمومية 
يحرر محضر بخلاصة وافية لمناقشات الجمعية العمومية، وتُدون محاضرها وقراراتها في سجل خاص يودع في مقر الشركة ويكون لأي من الشركاء الاطلاع عليه بنفسه أو بوكيل عنه، كما يكون له الاطلاع على الميزانية العمومية وحساب الأرباح والخسائر والتقرير السنوي.

تعديل عقد تأسيس الشركة وزيادة أو تخفيض رأس مالها

المادة 101

تعديل عقد تأسيس الشركة وزيادة أو تخفيض رأس مالها 
لا يجوز تعديل عقد تأسيس الشركة ولا زيادة رأس مالها أو تخفيضه إلا بموافقة عدد من الشركاء يمثلون ثلاثة أرباع الحصص الممثلة في اجتماع الجمعية العمومية وتكون نسبة الزيادة أو التخفيض وفقاً لنسبة حصص الشركاء في الشركة ما لم يُتفق على خلاف ذلك، ومع ذلك لا يجوز زيادة التزامات الشركاء إلا بموافقتهم الإجماعية.

مدقق حسابات الشركة

المادة 102

مدقق حسابات الشركة 
يكون للشركة ذات المسؤولية المحدودة مدقق حسابات أو أكثر تعينهم الجمعية العمومية للشركاء كل سنة، وفيما عدا أحكام المادة (244) من هذا القانون، تسري في شأن مدقق حسابات الشركة ذات المسؤولية المحدودة الأحكام الخاصة بمدققي الحسابات في الشركات المساهمة العامة، وتحل ''السلطة المختصة'' محل ''الهيئة'' في كل موضع وردت فيه.

الاحتياطي القانوني

المادة 103

الاحتياطي القانوني 
يجب على الشركة ذات المسؤولية المحدودة أن تخصص كل سنة (10%) من أرباحها الصافية لتكوين احتياطي قانوني، ويجوز أن يقرر الشركاء وقف هذا التخصيص إذا بلغ الاحتياطي نصف رأس المال.

سريان أحكام الشركات المساهمة

المادة 104

سريان أحكام الشركات المساهمة 
تسري على الشركة ذات المسؤولية المحدودة الأحكام المتعلقة بالشركات المساهمة فيما لم يرد به نص خاص في هذا القانون وتحل السلطة المختصة محل الهيئة في كل موضع وردت فيه.

الباب الرابع - الشركات المساهمة العامة

الفصل الأول - تعريف الشركة المساهمة العامة وتأسيسها

تعريف الشركة

المادة 105

تعريف الشركة 
شركة المساهمة العامة هي الشركة التي يُقسم رأسمالها إلى أسهم متساوية القيمة وتكون قابلة للتداول ويكتتب المؤسسون بجزءٍ من هذه الأسهم بينما يُطرح باقي الأسهم على الجمهور في اكتتاب عام، ولا يسأل المساهم فيها إلا بقدر حصته في رأس المال.

اسم الشركة

المادة 106

اسم الشركة 
يكون لكل شركة مساهمة عامة اسم تجاري، ولا يجوز أن يكون اسماً لشخص طبيعي إلا إذا كان غرض الشركة استثمار براءة اختراع مسجلة باسم هذا الشخص أو إذا تملكت الشركة اسماً تجارياً أو حصلت على حق استغلاله، وفي جميع الأحوال، يجب أن يضاف إلى اسم الشركة عبارة ''شركة مساهمة عامة''.

عدد المؤسسين

المادة 107

عدد المؤسسين 
1- يجوز لخمسة أشخاص أو أكثر تأسيس شركة مساهمة عامة. 
2- يجوز للحكومة الاتحادية أو للحكومة المحلية وأية شركة أو جهة مملوكة بالكامل من قبل أيٍ منهما أن تكون مساهماً في شركة مساهمة عامة أو أن تؤسس بمفردها شركة مساهمة عامة كما يجوز لها أن تشرك معها في تقديم رأس المال عدداً أقل مما نُص عليه في البند (1) من هذه المادة. 
3- يستثنى من الحد الأدنى المذكور بالبند (1) من هذه المادة تحول أي شركة إلى شركة مساهمة عامة.

مدة الشركة

المادة 108

مدة الشركة 
تكون مدة الشركة محددة بعقد التأسيس ونظامها الأساسي، ويجوز بقرار خاص تمديد هذه المدة أو تقصيرها إذا اقتضى غرض الشركة ذلك.

المؤسس

المادة 109

المؤسس 
1- المؤسس هو كل من وقع عقد تأسيس الشركة ويمتلك نسبة من رأس مالها نقداً أو قدم حصصاً عينية عند تأسيسها مع الالتزام بأحكام هذا القانون. 
2- يلتزم المؤسس بأية أضرار قد تصيب الشركة أو الغير نتيجة مخالفة قواعد وإجراءات التأسيس، ويكون المؤسسون مسئولين بالتضامن عما التزموا به، ويعتبر من فوض عن غيره في تأسيس الشركة مسئولاً شخصياً إذا لم يبين اسم من التزم عنه أو إذا اتضح بطلان سند التفويض.

عقد تأسيس الشركة ونظامها الأساسي

المادة 110

عقد تأسيس الشركة ونظامها الأساسي 
1- يحرر المؤسسون فيما بينهم عقد تأسيس الشركة ونظامها الأساسي، مشتملا على البيانات الآتية: 
أ- اسم الشركة ومركزها الرئيسي. 
ب- الغرض الذي أنشئت من أجله الشركة. 
ج- الاسم الكامل لكل مؤسس وجنسيته وتاريخ ميلاده وموطنه وعنوانه. 
د- مقدار رأس مال الشركة وعدد الأسهم التي ينقسم إليها رأس المال والقيمة الاسمية لكل سهم، والمقدار المدفوع من قيمة كل سهم. 
هـ- تعهد المؤسسين بالسعي لإتمام إجراءات التأسيس. 
و- بيان تقريبي لمقدار المصروفات والأجور والتكاليف المتوقع إنفاقها في عمليات التأسيس والتي تلتزم الشركة بأدائها بسبب تأسيسها. 
ز- بيان عن الحصص العينية واسم مقدمها وقيمتها المبدئية والشروط الخاصة بتقديمها وحقوق الرهن والامتياز المرتبة على هذه الحصة إن وجدت. 
2- يجب أن يكون كل من عقد التأسيس والنظام الأساسي للشركة مطابقاً للقانون والقرارات التي تصدر نفاذاً له وأن يتضمن الأحكام والاختصاصات وصلاحيات مجلس الإدارة والجمعية العمومية للشركة، وتصدر الهيئة نموذج عقد التأسيس والنظام الأساسي للشركة، وتلتزم الشركات بهذا النموذج.

التزام المساهمين بالنظام الأساسي

المادة 111

التزام المساهمين بالنظام الأساسي 
1- مع مراعاة أحكام هذا القانون، يعتبر النظام الأساسي للشركة بعد قيدها بالسجل التجاري لدى السلطة المختصة ملزماً لكافة مساهميها. 
2- يُعتبر أي مبلغ مستحق الأداء من أحد المساهمين للشركة بموجب أحكام النظام الأساسي ديناً مستحقاً في ذمته للشركة.

لجنة المؤسسين

المادة 112

لجنة المؤسسين 
1- يختار المؤسسون لجنة من بينهم لا يقل عدد أعضائها عن ثلاثة تتولى اتخاذ إجراءات تأسيس الشركة وتسجيلها لدى الجهات ذات العلاقة ويكون كل من لجنة المؤسسين والمستشارين والأطراف المشاركة في إجراءات التأسيس ومن ينوب عنهم مسئولين مسؤولية كاملة عن صحة ودقة واكتمال كافة المستندات والدراسات والتقارير المقدمة إلى الجهات المعنية فيما يخص عملية تأسيس وترخيص وتسجيل وقيد الشركة. 
2- يجوز للجنة المؤسسين تفويض أحد أعضائها أو شخص من الغير في متابعة وإنجاز إجراءات التأسيس لدى الهيئة والسلطة المختصة وفق الضوابط التي تضعها الهيئة في هذا الشأن. 
3- يجب أن تعين لجنة المؤسسين مستشاراً مالياً ومستشاراً قانونياً ومدقق حسابات للاكتتاب.

إجراءات التأسيس لدى السلطة المختصة

المادة 113

إجراءات التأسيس لدى السلطة المختصة 
1- تقوم لجنة المؤسسين بتقديم طلب التأسيس إلى السلطة المختصة مشفوعاً بعقد تأسيس الشركة ونظامها الأساسي والجدوى الاقتصادية للمشروع الذي ستقيمه الشركة والجدول الزمني المقترح لتنفيذه وأية مستندات أخرى تطلبها السلطة المختصة. 
2- تقوم السلطة المختصة بالنظر في طلب التأسيس، وإصدار موافقتها المبدئية على الطلب أو الرفض وإبلاغ لجنة المؤسسين به خلال (10) عشرة أيام عمل من تاريخ تقديم الطلب إليها في حال كون الطلب مستوفياً أو من تاريخ استيفاء المستندات أو البيانات المطلوبة، ويُعتبر عدم إصدار السلطة المختصة لموافقتها المبدئية خلال هذه المدة بمثابة رفض لطلب التأسيس. 
3- إذا رفضت السلطة المختصة طلب التأسيس أو انقضت المدة المشار إليها بالبند (2) من هذه المادة دون أن تبت فيه، جاز للجنة المؤسسين التظلم أمام المدير العام للسلطة المختصة أو من يقوم مقامه خلال (10) عشرة أيام عمل، فإذا رفض التظلم أو لم يبت فيه خلال (15) خمسة عشر يوم عمل من تاريخ تقديمه، جاز للجنة المؤسسين الطعن لدى المحكمة المختصة في قرار الرفض الصادر عن السلطة المختصة خلال (30) ثلاثين يوماً من تاريخ إخطارها بقرار الرفض أو من تاريخ فوات تلك المدة في حال عدم صدور قرار الرفض.

إجراءات التأسيس لدى الهيئة

المادة 114

إجراءات التأسيس لدى الهيئة 
1- تقوم لجنة المؤسسين بتقديم طلب التأسيس إلى الهيئة مشفوعاً بالموافقة المبدئية للسلطة المختصة وبعقد تأسيس الشركة ونظامها الأساسي والجدوى الاقتصادية للمشروع الذي ستقيمه الشركة والجدول الزمني المقترح لتنفيذه ونشرة الاكتتاب وأية موافقات من الجهات المختصة والمتعلقة بالطلب وفقاً للمتطلبات المعمول بها لدى الهيئة. 
2- تقوم الهيئة بالنظر في طلب التأسيس، وتخطر لجنة المؤسسين بملاحظاتها على طلب التأسيس ومستنداته خلال (10) عشرة أيام عمل من تاريخ تقديم الطلب مستوفياً أو من تاريخ تقديم المقيم المعين من قبل الهيئة تقريره النهائي بتقييم الحصص العينية إن وجدت، وعلى لجنة المؤسسين استكمال النقص أو إجراء التعديلات التي تراها الهيئة ضرورية لاستكمال طلب التأسيس خلال (15) خمسة عشر يوم عمل من تاريخ الإخطار، وإلا جاز للهيئة اعتبار ذلك تنازلاً عن طلب التأسيس. 
3- تقوم الهيئة بإرسال نسخة من الطلب ومستنداته إلى السلطة المختصة خلال (10) عشرة أيام عمل من تاريخ استيفاء الطلب للنظر فيه ثم تجتمع الهيئة مع السلطة المختصة خلال (10) عشرة أيام عمل من تاريخ إرسال الطلب إليها، وفي حال وجود أية ملاحظات للسلطة المختصة تقوم الهيئة بإخطار لجنة المؤسسين بها ويتم استكمال النقص أو إجراء التعديلات التي تراها السلطة المختصة لاستكمال طلب التأسيس خلال (10) عشرة أيام عمل من تاريخ إبلاغ لجنة المؤسسين وإلا جاز للهيئة اعتبار ذلك تنازلا عن طلب التأسيس، وتقوم الهيئة بالتأكد من استيفاء الطلب وجميع المستندات والملاحظات وترسل النسخة المعدلة إلى السلطة المختصة.

توثيق عقد التأسيس

المادة 115

توثيق عقد التأسيس 
على لجنة المؤسسين توثيق عقد التأسيس وفقاً لأحكام هذا القانون وموافاة الهيئة بنسخة منه ونسخة من قرار السلطة المختصة المبدئي بالموافقة على الترخيص وشهادة صادرة عن أحد المصارف المرخص لها في الدولة تُؤكد وفاء المؤسسين بالمبالغ المستحقة عليهم قبل موافقة الهيئة على إعلان نشرة الاكتتاب.

تعديل البيانات في طلب التأسيس

المادة 116

تعديل البيانات في طلب التأسيس 
لا يجوز تعديل أية بيانات في طلب تأسيس الشركة بعد تقديمه للسلطة المختصة خلال أية مرحلة من مراحل التأسيس سواء في رأسمال الشركة أو أغراضها أو أسماء المؤسسين فيها أو غيرها من البيانات الموجودة بطلب التأسيس، وفي حال حدوث ذلك يحال الأمر إلى السلطة المختصة لاتخاذ ما تراه مناسباً.

مساهمة المؤسسين في رأس مال الشركة

المادة 117

مساهمة المؤسسين في رأس مال الشركة 
1- على المؤسسين أن يكتتبوا بأسهم لا تقل عن (30%) ولا تزيد على (70%) من رأس مال الشركة المصدر وذلك قبل الدعوة للاكتتاب العام في باقي أسهم الشركة. 
2- لا يجوز للمؤسسين الاكتتاب في الأسهم المطروحة للاكتتاب العام.

تقييم الحصص العينية

المادة 118

تقييم الحصص العينية 
1- يجوز لمؤسسي الشركة أن يقدموا مقابل أسهمهم في الشركة حصصاً عينية. 
2- يتم تقييم الحصص العينية على نفقة مقدميها من خلال واحد أو أكثر من المستشارين الماليين تختاره أو تختارهم الهيئة من المعتمدين لديها أو من الجهات ذات الخبرة الفنية والمالية بموضوع التقييم والتي تقرها الهيئة وإلا اعتبر التقييم باطلاً. 
3- للمقيم الاطلاع على أية معلومات أو مستندات يرى أنها ضرورية لتمكينه من القيام بالتقييم المطلوب وإعداد تقرير التقييم بكفاءة ويتعين على لجنة المؤسسين أو مجلس الإدارة، بحسب الأحوال، اتخاذ الإجراءات اللازمة لتزويده بما يطلب من معلومات ووثائق ومستندات خلال أقرب وقت ممكن من تاريخ ذلك الطلب. 
4- تكون مسؤولية المقيم ولجنة المؤسسين ومجلس الإدارة (إن وجد) مسئولية كاملة عن دقة وكفاية واكتمال البيانات والمعلومات الواردة في تقرير التقييم. 
5- للهيئة مناقشة تقرير التقييم والاعتراض عليه، ويجوز لها تعيين مقيم آخر إذا اقتضى الأمر على نفقة الشركة تحت التأسيس. 
6- يجوز أن تكون الحصة أو الحصص العينية المقدمة من الشخص العام امتيازاً أو حقاً في استعمال بعض الأموال العامة.

تقييم الحصص العينية اللاحق

المادة 119

تقييم الحصص العينية اللاحق 
يخضع تقييم الحصص العينية اللاحق لمرحلة تأسيس الشركة لذات أحكام التقييم المنصوص عليها في هذا القانون.

المبالغة في تقييم الحصص العينية

المادة 120

المبالغة في تقييم الحصص العينية 
1- إذا ثبت للهيئة وجود أي مبالغة أو إهمال في تقييم الحصص العينية من قبل المقيم جاز لها اتخاذ ما يلي: 
أ. منع المقيم من مزاولة نشاط التقييم لدى الهيئة لمدة لا تقل عن سنتين. 
ب. منع المقيم من مزاولة نشاط التقييم لدى الهيئة بصفة نهائية في حال تكرار المخالفة. 
2- يجوز للمقيم التظلم من قرار الهيئة أمام رئيس مجلس إدارة الهيئة خلال (15) خمسة عشر يوم عمل من تاريخ إخطاره بأحد القرارين الواردين في البند (1) من هذه المادة، فإذا رفض رئيس مجلس إدارة الهيئة التظلم أو لم يبت فيه خلال (15) خمسة عشر يوم عمل من تاريخ تقديمه جاز للمقيم الطعن أمام المحكمة المختصة وذلك خلال (30) ثلاثين يوماً من تاريخ رفض التظلم أو فوات المدة التي يجب فيها الرد على التظلم بحسب الأحوال.

الدعوة للاكتتاب العام

المادة 121

الدعوة للاكتتاب العام 
1- يوقع على نشرة الاكتتاب لجنة المؤسسين والمستشارين والأطراف المشاركة في إجراءات التأسيس ومن ينوب عنهم ويكونون مسئولين بالتضامن عن صحة البيانات الواردة فيها. 
2- تكون الدعوة للاكتتاب العام بنشرة تعلن في صحيفتين محليتين يوميتين تصدر إحداهما باللغة العربية قبل بدء الاكتتاب بخمسة أيام عمل على الأقل. 
3- يكون الاكتتاب في الأسهم بمقتضى طلب تحدد الهيئة بياناته ويشتمل على وجه الخصوص بيانات عن اسم الشركة وغرضها ورأس مالها وشروط الاكتتاب واسم المكتتب وعنوانه بالدولة ومهنته وجنسيته وعدد الأسهم التي يريد الاكتتاب فيها وتعهده بقبول أحكام عقد تأسيس الشركة ونظامها الأساسي.

الجهات المرخص لها بتلقي الاكتتاب

المادة 122

الجهات المرخص لها بتلقي الاكتتاب 
1- يكون الاكتتاب لدى الجهة أو الجهات المرخص لها بالقيام بذلك في الدولة والتي تحددها لجنة المؤسسين في نشرة الاكتتاب، ويجوز أن يتم الاكتتاب إلكترونياً وفقاً لما تحدده الهيئة في هذا الشأن. 
2- تحتفظ الجهة أو الجهات التي تم الاكتتاب لديها بالأموال المدفوعة من المكتتبين والعوائد الناجمة على مبالغ الاكتتاب في الأسهم لحساب الشركة تحت التأسيس ولا يجوز تسليمها لمجلس إدارة الشركة إلا بعد إصدار الهيئة لشهادة تأسيس الشركة وقيدها بالسجل التجاري لدى السلطة المختصة.

متعهد التغطية

المادة 123

متعهد التغطية 
1- دون إخلال بأحكام المادة (10) من هذا القانون، يجوز أن يكون للشركة عند تأسيسها أو عند زيادة رأسمالها متعهد تغطية أو أكثر من المعتمدين من قبل الهيئة لتغطية ما يتبقى من أسهم الاكتتاب، وله أن يعيد طرح ما اكتتب به من أسهم وفقاً للشروط والضوابط والإجراءات التي يصدر بها قرار من الهيئة. 
2- يصدر مجلس إدارة الهيئة قراراً بضوابط وشروط مزاولة نشاط متعهد التغطية بالدولة.

مدة الاكتتاب

المادة 124

مدة الاكتتاب 
1- يجب أن يظل باب الاكتتاب مفتوحاً لمدة لا تقل عن (10) عشرة أيام عمل ولا تزيد على (30) ثلاثين يوم عمل. 
2- إذا لم يتم تغطية الاكتتاب بالكامل في الأسهم المطروحة خلال المدة المحددة لهُ جاز للجنة المؤسسين التقدم للهيئة للموافقة على تمديد فترة الاكتتاب لمدة إضافية لا تجاوز (10) عشرة أيام عمل في حال عدم وجود متعهد تغطية. 
3- إذا انقضت المدة الإضافية دون أن تتم تغطية جميع الأسهم المطروحة للاكتتاب العام ولم يكن المؤسسون قد اكتتبوا بالحد الأقصى المقرر لهم في المادة (117) من هذا القانون، جاز لهم الاكتتاب فيما تبقى من النسبة المقررة لهم، وإلا اعتبر القرار الصادر من الهيئة بالموافقة على التأسيس لاغياً.

توزيع الأسهم على المكتتبين

المادة 125

توزيع الأسهم على المكتتبين 
إذا جاوز الاكتتاب عدد الأسهم المطروحة وجب أن توزع الأسهم على المكتتبين بنسبة ما اكتتبوا به أو على النحو الذي تحدده نشرة الاكتتاب وتوافق عليه الهيئة، ويجري التوزيع إلى أقرب سهم صحيح.

تخصيص الأسهم ورد المبالغ الفائضة

المادة 126

تخصيص الأسهم ورد المبالغ الفائضة 
يجب على الجهات المرخص لها بتلقي الاكتتاب بعد غلق باب الاكتتاب اتخاذ ما يأتي: 
1- تخصيص الأسهم للمكتتبين خلال مدة لا تجاوز (5) خمسة أيام عمل من غلق باب الاكتتاب. 
2- رد المبالغ الفائضة التي دفعها المكتتبون والعوائد التي ترتبت عليها والتي لم يتم تخصيص أسهم بشأنها خلال مدة لا تجاوز (5) خمسة أيام عمل من تاريخ تخصيص الأسهم للمكتتبين.

اكتتاب جهاز الإمارات للاستثمار

المادة 127

اكتتاب جهاز الإمارات للاستثمار 
لجهاز الإمارات للاستثمار الحق في الاكتتاب بأسهم أية شركة مساهمة عامة تؤسس في الدولة وتطرح أسهمها للاكتتاب العام، وذلك بما لا يجاوز (5%) من الأسهم المطروحة للاكتتاب العام على أن يتم سداد قيمتها قبل غلق باب الاكتتاب، مع موافاة الهيئة بما يفيد ذلك.

الإعلان عن عدم تأسيس الشركة

المادة 128

الإعلان عن عدم تأسيس الشركة 
إذا لم يتم تأسيس الشركة تعلن الهيئة ذلك للجمهور ويترتب على هذا الإعلان ما يأتي: 
1- استرداد المبالغ التي دفعوها خلال عشرة أيام عمل من تاريخ صدور الإعلان والعوائد التي ترتبت عليها ويكون المؤسسون مسئولين بالتضامن عن الوفاء بها فضلاً عن التعويض عند الاقتضاء. 
2- يتحمل المؤسسون المصروفات التي أنفقت في تأسيس الشركة ويكونون مسئولين بالتضامن قبل الغير عن الأفعال والتصرفات التي صدرت منهم خلال فترة التأسيس.

البناء السعري للأوراق المالية

المادة 129

البناء السعري للأوراق المالية 
مع مراعاة أحكام المادتين (117، 279) من هذا القانون، للهيئة أن تصدر قراراً ينظم آلية الاكتتاب على أساس البناء السعري للأوراق المالية وتلتزم الجهات الراغبة في إتباع هذا الأسلوب بالأحكام والإجراءات المنصوص عليها في القرار الذي تصدره الهيئة بهذا الشأن.

مصروفات التأسيس

المادة 130

مصروفات التأسيس 
تتحمل الشركة جميع المصروفات التي أنفقتها لجنة المؤسسين لأغراض تأسيس الشركة وإصدار أوراقها المالية ويتم عرض البيان التفصيلي لتلك المصروفات على الجمعية العمومية التأسيسية للشركة لمناقشته وإقراره.

الجمعية العمومية التأسيسية

المادة 131

الجمعية العمومية التأسيسية 
1- يجب على لجنة المؤسسين دعوة المساهمين لعقد اجتماع الجمعية العمومية التأسيسية للشركة خلال مدة لا تتجاوز (15) خمسة عشر يوماً من تاريخ غلق باب الاكتتاب. 
2- إذا انقضت المدة المشار إليها في البند (1) من هذه المادة دون أن يقوم المؤسسون بهذه الدعوة قامت الهيئة بدعوة الجمعية العمومية للانعقاد على نفقة الشركة. 
3- ما لم يحدد النظام الأساسي للشركة نسبة أكبر، يتحقق النصاب في اجتماع للجمعية العمومية التأسيسية بحضور مساهمين يملكون أو يمثلون بالوكالة ما لا يقل عن (50%) من رأس مال الشركة فإذا لم يتوافر النصاب، أجِل الاجتماع لتنعقد الجمعية العمومية بعد مضي فترة لا تقل عن (5) خمسة أيام ولا تجاوز (15) خمسة عشر يوماً من تاريخ الاجتماع الأول ويُعتبر الاجتماع المؤجل صحيحاً أياً كان عدد الحاضرين. 
4- يرأس الاجتماع من تنتخبه الجمعية العمومية التأسيسية لذلك من بين المؤسسين. 
5- تصدر قرارات الجمعية العمومية التأسيسية بأغلبية أصوات المساهمين الذين يملكون ما لا يقل عن ثلاثة أرباع الأسهم الممثلة في الاجتماع.

اختصاصات الجمعية العمومية التأسيسية

المادة 132

اختصاصات الجمعية العمومية التأسيسية 
تختص الجمعية العمومية التأسيسية على وجه الخصوص بالنظر واتخاذ قرار في المسائل الآتية: 
1- تقرير المؤسسين عن إجراءات تأسيس الشركة والنفقات التي استلزمتها. 
2- تصرفات المؤسسين المتعلقة بالشركة خلال فترة التأسيس. 
3- الموافقة على تأسيس الشركة. 
4- انتخاب أعضاء أول مجلس إدارة في حال عدم تعيينهم من قبل المؤسسين. 
5- تعيين مدققي الحسابات في حال عدم تعيينهم من قبل المؤسسين. 
6- تعيين أعضاء لجنة الرقابة الشرعية الداخلية والمراقب الشرعي إذا كانت الشركة تمارس نشاطها وفقاً لأحكام الشريعة الإسلامية في حال عدم تعيينهم من قبل المؤسسين.

طلب إصدار شهادة التأسيس

المادة 133

طلب إصدار شهادة التأسيس 
يقوم مجلس إدارة الشركة خلال (10) عشرة أيام عمل من تاريخ انعقاد اجتماع الجمعية العمومية التأسيسية بتقديم طلب إلى الهيئة لاستصدار شهادة بتأسيس الشركة مرفقاً به ما يأتي: 
1- تقرير من الجهة التي تولت تدقيق حسابات الاكتتاب. 
2- إقرار من لجنة المؤسسين بتمام الاكتتاب في رأس المال كاملاً وما دفعه المكتتبون من قيمة الأسهم وبيان بأسمائهم وجنسياتهم وعدد الأسهم التي اكتتب بها كل منهم. 
3- شهادة مصرفية تؤكد إيداع المبلغ الواجب الدفع من رأس مال الشركة. 
4- بيان بأسماء أعضاء مجلس إدارة الشركة وإقرار منهم بأن عضويتهم لا تتعارض وأحكام هذا القانون والقرارات الصادرة بموجبه.
5- بيان بأسماء أعضاء لجنة الرقابة الشرعية الداخلية والمراقب الشرعي إذا كانت الشركة تباشر نشاطها وفقاً لأحكام الشريعة الإسلامية. 
6- محضر اجتماع الجمعية العمومية التأسيسية. 
7- أية مستندات أخرى تطلبها الهيئة.

إصدار شهادة التأسيس

المادة 134

إصدار شهادة التأسيس 
تقوم الهيئة في حال استكمال المستندات المشار إليها في المادة (133) من هذا القانون بإصدار شهادة بتأسيس الشركة وذلك خلال (5) خمسة أيام عمل من تاريخ تقديم الطلب مكتملاً من مجلس إدارة الشركة.

قيد الشركة لدى السلطة المختصة

المادة 135

قيد الشركة لدى السلطة المختصة 
1- يجب على مجلس إدارة الشركة خلال (10) عشرة أيام عمل من تاريخ إصدار الهيئة شهادة تأسيس الشركة اتخاذ إجراءات قيدها لدى السلطة المختصة. 
2- تقوم السلطة المختصة بقيد الشركة في السجل التجاري وإصدار رخصة تجارية لها خلال (5) خمسة أيام عمل من تاريخ استيفاء المستندات وسداد الرسوم، وإخطار الهيئة بنسخة من الرخصة التجارية.

إخطار المسجل

المادة 136

إخطار المسجل 
يقوم رئيس مجلس إدارة الشركة خلال (5) خمسة أيام عمل من تاريخ إصدار السلطة المختصة للرخصة التجارية لها بإخطار المسجل بشهادة التأسيس وعقد تأسيس الشركة ونظامها الأساسي والرخصة التجارية لقيدها بسجل الشركات ونشرها على نفقة الشركة وفق الضوابط التي يضعها الوزير بهذا الشأن.

إدراج أسهم الشركة في السوق المالي

المادة 137

إدراج أسهم الشركة في السوق المالي 
1- يجب على مجلس إدارة الشركة التي طرحت أسهماً لها في اكتتاب عام خلال (15) خمسة عشر يوم عمل من تاريخ قيدها بالسجل التجاري لدى السلطة المختصة إدراج أسهم الشركة في أحد الأسواق المالية المرخصة في الدولة وفقاً لقواعد ونظم الإدراج المتبعة لدى الهيئة والسوق المالي الذي سيتم إدراج أسهمها فيه. 
2- على الشركات المدرجة بأحد الأسواق المالية بالدولة مراعاة التشريعات والأنظمة المعمول بها لدى السوق المالي.

تصرفات المؤسسين

المادة 138

تصرفات المؤسسين 
تنتقل إلى الشركة بمجرد قيدها بالسجل التجاري لدى السلطة المختصة آثار جميع التصرفات التي أجراها المؤسسون لحسابها قبل القيد، وتتحمل الشركة جميع المصروفات التي أنفقها المؤسسون في هذا الشأن.

تعديل عقد الشركة أو نظامها الأساسي

المادة 139

تعديل عقد الشركة أو نظامها الأساسي 
مع مراعاة أحكام هذا القانون، يجوز للشركة بعد موافقة الهيئة والسلطة المختصة إصدار قرار خاص بتعديل عقد تأسيسها أو نظامها الأساسي.

الاطلاع على البيانات والمعلومات

المادة 140

الاطلاع على البيانات والمعلومات 
1- يجب على الشركة توفير نسخة من عقد تأسيسها ونظامها الأساسي على موقع الشركة الإلكتروني وأية وثائق أو معلومات أخرى تحددها الهيئة. 
2- على الشركة إرسال نسخة من عقد تأسيسها ونظامها الأساسي لأي مساهم يتقدم بطلب بهذا الخصوص وذلك على نفقته.

سجل المساهمين وسجلات الشركة

المادة 141

سجل المساهمين وسجلات الشركة 
1- على كل شركة الاحتفاظ بسجل لمساهميها وفقاً للضوابط التي تضعها الهيئة. 
2- للهيئة الحق في الاطلاع على سجل المساهمين ودفاتر وسجلات ووثائق الشركة.

شراء أصول خلال السنة المالية الأولى

المادة 142

شراء أصول خلال السنة المالية الأولى 
إذا قامت الشركة قبل اعتماد الجمعية العمومية لحسابات السنة المالية الأولى بشراء أصول أو شركات أو مؤسسات بقيمة تزيد في مجموعها على (20%) من رأس مالها، وجب على مجلس الإدارة إخطار الهيئة بذلك، ويجوز للهيئة إخضاع تلك الأصول أو الشركات أو المؤسسات للتقييم وفقاً لأحكام هذا القانون.

الفصل الثاني - إدارة شركة المساهمة العامة  

تشكيل مجلس الإدارة

المادة 143

1- يتولى إدارة الشركة مجلس إدارة يحدد النظام الأساسي للشركة طريقة تكوينه وعدد أعضائه حصراً ومدة العضوية فيه على أن يكون عدد أعضائه فردياً لا يقل عن ثلاثة أعضاء ولا يزيد على إحدى عشر عضواً، وألا تزيد مدة العضوية فيه على ثلاث سنوات ميلادية تبدأ من تاريخ الانتخاب أو التعيين، ويجوز إعادة انتخاب العضو لأكثر من مرة. 
2- ينتخب مجلس الإدارة من بين أعضائه بالتصويت السري رئيساً للمجلس ونائباً للرئيس يحل محله عند غيابه أو قيام مانع لديه، ويجوز انتخاب عضو منتدب للشركة، ولا يجوز للعضو المنتدب أن يكون رئيساً تنفيذياً أو مديراً عاماً لشركة أخرى. 
3- يجب على مجلس الإدارة إخطار الهيئة بقرارات انتخاب رئيس مجلس الإدارة ونائبه والعضو المنتدب كما يتعين موافقة المصرف المركزي على تلك القرارات في حال الشركات المرخصة من قبله. 
4- يجب أن يكون للشركة مقرر لمجلس الإدارة من غير أعضائه. 
5- يصدر مجلس إدارة الهيئة قراراً يحدد فيه الشروط والضوابط التي يتعين على الشركات الالتزام بها في تشكيل مجالس إداراتها والترشيح لعضويتها، ويصدر المصرف المركزي القرار اللازم بهذا الشأن في حال الشركات المرخصة من قبله.

انتخاب أعضاء مجلس الإدارة

المادة 144

1- مع مراعاة أحكام المادة (143) من هذا القانون، تنتخب الجمعية العمومية أعضاء مجلس الإدارة بالتصويت السري التراكمي، واستثناء من ذلك يجوز للمؤسسين أن يعينوا في النظام الأساسي للشركة أعضاء أول مجلس إدارة. 
ويقصد بالتصويت التراكمي أن يكون لكل مساهم عدد من الأصوات يساوي عدد الأسهم التي يملكها بحيث يقوم بالتصويت بها لمرشح واحد لعضوية مجلس الإدارة أو توزيعها بين من يختارهم من المرشحين، على ألا يتجاوز عدد الأصوات التي يمنحها للمرشحين الذين اختارهم عدد الأصوات التي بحوزته. 
2- يجوز للجمعية العمومية أن تعين عدداً من الأعضاء من ذوي الخبرة في مجلس الإدارة من غير المساهمين في الشركة على ألا يتجاوز ثلث عدد الأعضاء المحددين بالنظام الأساسي. 
3- على كل شركة أن تحتفظ بسجل لأعضاء ومقرر مجلس إدارتها في مركزها الرئيسي، وتحدد الهيئة البيانات اللازم توافرها في هذا السجل. 
4- يجب أن يكون سجل أعضاء ومقرر مجلس إدارة الشركة الوارد بالبند (3) من هذه المادة متاحاً لاطلاع أي مساهم أو عضو مجلس إدارة في الشركة دون مقابل خلال ساعات العمل وذلك مع مراعاة أية قيود معقولة قد تفرضها الشركة بموجب النظام الأساسي.

خلو مركز عضو مجلس الإدارة

المادة 145

1- إذا شغر مركز أحد أعضاء مجلس الإدارة كان للمجلس مع مراعاة أحكام المادة (143) من هذا القانون أن يُعين عضواً في المركز الشاغر على أن يُعرض هذا التعيين على الجمعية العمومية في أول اجتماعٍ لها لإقرار تعيينه أو تعيين غيره ما لم ينص النظام الأساسي للشركة على غير ذلك ويكمل العضو الجديد مدة سلفه. 
2- إذا بلغت المراكز الشاغرة ربع عدد أعضاء المجلس وجب على أعضاء المجلس الباقين دعوة الجمعية العمومية للانعقاد خلال (30) ثلاثين يوماً على الأكثر من تاريخ خلو آخر مركز لانتخاب من يملأ تلك المراكز.

آلية التصويت في انتخاب أعضاء مجلس الإدارة

المادة 146

يكون لكل مساهم في الشركة عدد من الأصوات يساوي عدد الأسهم التي يملكها، وتصدر الهيئة قراراً تحدد فيه آلية التصويت بالجمعيات العمومية في انتخاب أعضاء مجالس الإدارات.

الترشيح لعضوية مجلس الإدارة

المادة 147

لا يجوز تعيين أو انتخاب أي شخص عضواً بمجلس إدارة الشركة إلا بعد أن يقر كتابة بقبول الترشيح، على أن يتضمن الإقرار الإفصاح عن أي عمل يقوم به بصورة مباشرة أو غير مباشرة يشكل منافسة للشركة وأسماء الشركات والمؤسسات التي يزاول العمل فيها أو يشغل عضوية مجالس إداراتها.

عضوية الحكومة في مجلس الإدارة

المادة 148

استثناء من حكم المادة (143) يجوز للحكومة الاتحادية أو المحلية إذا تملكت نسبة (5%) أو أكثر من رأس مال الشركة تعيين من يمثلها في مجلس الإدارة بنفس تلك النسبة من عدد أعضاء المجلس وبحد أدنى تعيين عضو واحد على الأقل إذا كانت النسبة المطلوبة لتعيين العضو تزيد على تلك النسبة، ويسقط حقها في التصويت في النسبة التي يتم التعيين عنها، فإذا بقي لها نسبة لا تؤهلها لتعيين عضو آخر فيجوز لها استخدام تلك النسبة في التصويت.

العضوية في مجالس إدارة عدة شركات مساهمة

المادة 149

1- لا يجوز لأحد بصفته الشخصية أو بصفته ممثلاً لأحد الأشخاص الاعتبارية أن يكون عضواً في مجلس إدارة أكثر من خمس شركات مساهمة مركزها في الدولة، ولا أن يكون رئيساً لمجلس الإدارة أو نائباً له في أكثر من شركتين مركزهما في الدولة، كما لا يجوز أن يكون عضواً منتدباً للإدارة في أكثر من شركة واحدة مركزها في الدولة. 
2- تبطل عضوية من يخالف الحكم المشار إليه بالبند (1) من هذه المادة بالنسبة إلى مجالس إدارة الشركات التي تزيد على النصاب القانوني وفقا لحداثة تعيينه، ويلزم المخالف بأن يرد إلى الشركة التي أبطلت عضويته فيها ما يكون قد قبضه منها.

إبلاغ العضو عن تعارض المصالح

المادة 150

1- على كل عضو في مجلس إدارة الشركة تكون له مصلحة مشتركة أو متعارضة في عملية تعرض على مجلس الإدارة لإقرارها أن يبلغ المجلس ذلك وأن يثبت إقراره في محضر الجلسة، ولا يجوز له الاشتراك في التصويت الخاص بالقرار الصادر في شأن هذه العملية. 
2- إذا تخلف عضو مجلس الإدارة عن إبلاغ المجلس وفقاً لحكم البند (1) من هذه المادة جاز للشركة أو لأي من مساهميها التقدم للمحكمة المختصة لإبطال العقد أو إلزام العضو المخالف بأداء أي ربح أو منفعة تحققت له من التعاقد ورده للشركة.

جنسية أعضاء مجلس الإدارة

المادة 151

يجب أن يكون الرئيس وأغلبية أعضاء مجلس الإدارة من المتمتعين بجنسية الدولة، وإذا انخفضت نسبة مواطني الدولة في مجلس الإدارة عما يلزم توافره بالتطبيق لهذه المادة وجب استكمالها خلال ثلاثة أشهر على الأكثر وإلا كانت قرارات المجلس بعد انقضاء هذه المدة باطلة.

التصرفات المحظورة على الأطراف ذات العلاقة

المادة 152

1- يحظر على الأطراف ذات العلاقة أن يستغل أي منهم ما اتصل به من معلومات بحكم عضويته أو وظيفته في تحقيق مصلحة له أو لغيره أيا كانت نتيجة التعامل في الأوراق المالية للشركة وغيرها من المعاملات، كما لا يجوز أن يكون لأي منهم مصلحة مباشرة أو غير مباشرة مع أي جهة تقوم بعمليات يراد بها إحداث تأثير في أسعار الأوراق المالية التي أصدرتها الشركة. 
2- لا يجوز للشركة عقد صفقات مع الأطراف ذات العلاقة إلا بموافقة مجلس الإدارة فيما لا يجاوز 5% من رأسمال الشركة، وبموافقة الجمعية العمومية للشركة فيما زاد على ذلك ويتم تقييم الصفقات بواسطة مقيم معتمد لدى الهيئة. 
3- لا يجوز لعضو مجلس الإدارة بغير موافقة من الجمعية العمومية للشركة تجدد سنوياً أن يشترك في أي عمل من شأنه منافسة الشركة أو أن يتجر لحسابه أو لحساب غيره في أحد فروع النشاط الذي تزاوله الشركة، ولا يجوز له أن يفشي أي معلومات أو بيانات تخص الشركة وإلا كان لها أن تطالبه بالتعويض أو باعتبار العمليات المربحة التي زاولها لحسابه كأنها أجريت لحساب الشركة.

حظر تقديم قروض لأعضاء مجلس الإدارة

المادة 153

1- لا يجوز للشركة المساهمة تقديم قروض لأي من أعضاء مجلس إدارتها أو عقد كفالات أو تقديم أية ضمانات تتعلق بقروض ممنوحة لهم، ويعتبر قرضاً مقدماً لعضو مجلس الإدارة وفقاً لأحكام هذا القانون، كل قرض مقدم إلى زوجه أو أبنائه أو أي قريب لهُ حتى الدرجة الثانية. 
2- لا يجوز تقديم قرض إلى شركة يملك عضو مجلس الإدارة أو زوجه أو أبناؤه أو أي من أقاربه حتى الدرجة الثانية أكثر من (20%) من رأس مالها. 
3- يقع باطلاً أي اتفاق يتعارض وأحكام هذه المادة، ويجب على مدقق الحسابات أن يشير في تقريره المعروض على الجمعية العمومية للشركة إلى تلك القروض والائتمانات الممنوحة لأعضاء مجلس الإدارة ومدى التزام الشركة بأحكام هذه المادة.

صلاحيات مجلس الإدارة

المادة 154

يتولى مجلس الإدارة جميع الصلاحيات المحددة بالنظام الأساسي للشركة عدا ما احتفظ به هذا القانون أو نظام الشركة للجمعية العمومية، ومع ذلك لا يجوز لمجلس الإدارة عقد القروض لآجال تزيد على ثلاث سنوات أو بيع عقارات الشركة أو المتجر أو رهن أموال الشركة المنقولة وغير المنقولة أو إبراء ذمة مديني الشركة من التزاماتهم أو إجراء الصلح والاتفاق على التحكيم ما لم تكن هذه التصرفات مصرحاً بها في نظام الشركة أو كانت مما يدخل بطبيعته في غرض الشركة، وفي غير هاتين الحالتين يجب لإبرام هذه التصرفات صدور قرار خاص من الجمعية العمومية.

تمثيل الشركة

المادة 155

1- يكون رئيس مجلس الإدارة الممثل القانوني للشركة أمام القضاء وفي علاقتها بالغير ما لم ينص النظام الأساسي للشركة على أن يكون مديرها العام هو من يمثلها أمام القضاء وفي علاقاتها بالغير. 
2- يجوز لرئيس مجلس الإدارة أن يفوض غيره من أعضاء مجلس الإدارة في بعض صلاحياته. 
3- لا يجوز لمجلس الإدارة أن يفوض رئيس المجلس في جميع اختصاصاته بشكل مطلق.

اجتماعات مجلس الإدارة

المادة 156

1- يجتمع مجلس الإدارة (4) أربع مرات في السنة على الأقل بدعوة من رئيسه ما لم ينص نظام الشركة على أكثر من ذلك وفقاً للإجراءات المنصوص عليها في نظامها، ومع ذلك على رئيس المجلس دعوة المجلس للانعقاد متى طلب ذلك عضوان من أعضائه على الأقل ما لم ينص نظام الشركة على غير ذلك. 
2- تعقد اجتماعات المجلس في مركز إدارة الشركة إلا إذا رأى المجلس غير ذلك، ولا يكون اجتماعه صحيحاً إلا بعد دعوة جميع أعضائه وبحضور أغلبيتهم شخصياً، ما لم يسمح النظام الأساسي بأن تتم المشاركة في الاجتماعات من خلال وسائل التقنية الحديثة التي توافق عليها الهيئة.

قرارات مجلس الإدارة

المادة 157

1- تصدر قرارات المجلس بأغلبية الأصوات وفي حالة التساوي يرجح الجانب الذي منه الرئيس. 
2- استثناء من حكم البند (2) من المادة (156) من هذا القانون يجوز لمجلس الإدارة إصدار بعض قراراته بالتمرير وفقاً للشروط والإجراءات التي يصدر بها قرار من الهيئة بهذا الشأن.

تغيب عضو مجلس الإدارة

المادة 158

إذا تغيب عضو مجلس الإدارة عن حضور اجتماعات المجلس ثلاث جلسات متتالية أو خمس جلسات متقطعة، خلال مدة مجلس الإدارة دون عذر يقبله المجلس اعتبر مستقيلاً.

محاضر اجتماعات مجلس الإدارة

المادة 159

يعد مقرر مجلس الإدارة محاضر الاجتماعات ويوقع عليها الأعضاء الذين حضروا الجلسة والمقرر، وللعضو الذي لم يوافق على قرار اتخذه المجلس أن يثبت اعتراضه في محضر الاجتماع، ويكون الموقعون على هذه المحاضر مسئولين عن صحة البيانات الواردة فيها، وتضع الهيئة الضوابط اللازمة في هذا الشأن.

إنابة عضو مجلس الإدارة في اجتماعات المجلس

المادة 160

1- لا يجوز لعضو مجلس الإدارة أن ينيب عنه غيره من أعضاء مجلس الإدارة في الحضور إلا إذا نص نظام الشركة على جواز ذلك، على ألا يكون للعضو النائب أكثر من إنابة واحدة، وألا يقل عدد أعضاء مجلس الإدارة الحاضرين بأنفسهم عن نصف عدد أعضاء المجلس. 
2- لا يجوز التصويت بالمراسلة، وعلى العضو النائب الإدلاء بصوته عن العضو الغائب وفقاً لما تم تحديده في سند الإنابة.

مسؤولية الشركة عن أعمال مجلس الإدارة

المادة 161

تلتزم الشركة بالأعمال التي يجريها مجلس الإدارة في حدود اختصاصه، كما تسأل عن تعويض ما ينشأ من الضرر عن الأفعال غير المشروعة التي تقع من رئيس وأعضاء المجلس في إدارة الشركة.

مسؤولية مجلس الإدارة

المادة 162

1- أعضاء مجلس الإدارة مسئولون تجاه الشركة والمساهمين والغير عن جميع أعمال الغش وإساءة استعمال السلطة، وعن كل مخالفة للقانون ولنظام الشركة، وعن الخطأ في الإدارة، ويبطل كل شرط يقضي بغير ذلك. 
2- تقع المسؤولية المنصوص عليها في البند (1) من هذه المادة على جميع أعضاء مجلس الإدارة إذا نشأ الخطأ عن قرار صدر بإجماع الآراء، أما إذا كان القرار محل المساءلة صادراً بالأغلبية فلا يسأل عنه المعارضون متى كانوا قد أثبتوا اعتراضهم بمحضر الجلسة، فإذا تغيب أحد الأعضاء عن الجلسة التي صدر فيها القرار فلا تنتفي مسؤوليته إلا إذا ثبت عدم علمه بالقرار أو علمه به مع عدم استطاعته الاعتراض عليه.

تصرفات عضو مجلس الإدارة

المادة 163

تلتزم الشركة بتصرفات عضو مجلس الإدارة في مواجهة الغير حسن النية حتى لو تبين فيما بعد عدم صحة إجراءات انتخاب أو تعيين العضو أو عدم توافر الشروط المقررة لهذا الانتخاب أو التعيين.

التصرفات الضارة بمصالح الشركة

المادة 164

1- إذا ارتأى مساهم واحد أو أكثر يملكون على الأقل (5%) من أسهم الشركة، أن تصريف شؤون الشركة قد تمّ أو يتم بطريقة ضارة بمصالح مساهميها أو بعضهم، أو أن الشركة تعتزم القيام بتصرف أو تمتنع عن القيام بتصرف من شأنه الإضرار به، فله الحق أن يُقدم طلباً إلى الهيئة مدعماً بالمستندات الثبوتية لإصدار ما تراه من قرارات في هذا الشأن. 
2- إذا رفضت الهيئة الطلب أو لم تبت فيه خلال (30) ثلاثين يوم عمل، فللمساهم أو المساهمين الحق في اللجوء إلى المحكمة المختصة وذلك خلال (10) عشرة أيام من تاريخ رفض الطلب أو فوات تلك المدة بحسب الأحوال. 
3- للهيئة الحق في اللجوء إلى المحكمة المختصة إذا ارتأت أن تصريف شؤون الشركة قد تم أو يتم بطريقة ضارة بمصالح مساهميها أو بعضهم، أو أن الشركة تعتزم القيام بتصرف أو تمتنع عن القيام بتصرف من شأنه الإضرار بهم. 
4- تنظر المحكمة المختصة في الدعوى المقامة من المساهم أو من الهيئة على وجه الاستعجال في الحالتين الواردتين بالبندين (2) و(3) من هذه المادة، ولها تعيين خبير أو أكثر يعهد إليه بتقديم تقرير عن عملية أو أكثر من أعمال الإدارة، وللمحكمة أن تصدر حكماً ببطلان التصرف أو بالامتناع عن القيام بالتصرف موضوع الطلب أو الاستمرار في القيام بتصرف امتنعت عن القيام به.

دعوى الشركة

المادة 165

يكون رفع دعوى المسؤولية ضد مجلس إدارة الشركة بسبب الأخطاء التي ينشأ عنها أضرار تلحق مجموع المساهمين بموجب قرار يصدر من الجمعية العمومية بتعيين من يقوم بمباشرة الدعوى باسم الشركة.

دعوى المساهم

المادة 166

لكل مساهم أن يقيم دعوى المسؤولية منفرداً ضد مجلس إدارة الشركة في حالة عدم قيام الشركة برفعها إذا كان من شأن الخطأ إلحاق ضرر خاص به كمساهم على أن يخطر الشركة بعزمه على رفع الدعوى ويقع باطلاً كل شرط في نظام الشركة يقضي بغير ذلك.

سقوط دعوى المسؤولية

المادة 167

لا يترتب على أي قرار يصدر من الجمعية العمومية بإبراء ذمة مجلس الإدارة سقوط دعوى المسؤولية المدنية ضد أعضاء مجلس الإدارة بسبب الأخطاء التي تقع منهم في تنفيذ مهمتهم وإذا كان الفعل الموجب للمسؤولية قد عرض على الجمعية العمومية وصادقت عليه فإن دعوى المسؤولية تسقط بمضي سنة من تاريخ انعقاد هذه الجمعية، ومع ذلك إذا كان الفعل المنسوب إلى أعضاء مجلس الإدارة يكون جريمة جنائية فلا تسقط دعوى المسؤولية إلا بسقوط الدعوى العمومية.

عزل أعضاء مجلس الإدارة

المادة 168

1- للجمعية العمومية عزل كل أو بعض أعضاء مجلس الإدارة ولو نص نظام الشركة على غير ذلك وعلى الجمعية العمومية في هذه الحالة انتخاب أعضاء جدد لمجلس الإدارة بدلاً من الذين تم عزلهم مع مراعاة أحكام المادتين (143) و(144) من هذا القانون وتخطر بهم كل من الهيئة والسلطة المختصة. 
2- إذا تقرر عزل عضو مجلس الإدارة فلا يجوز إعادة ترشيحه لعضوية المجلس قبل مضي ثلاث سنوات من تاريخ صدور قرار العزل.

مكافأة أعضاء مجلس الإدارة

المادة 169

1- يبين نظام الشركة طريقة احتساب مكافأة أعضاء مجلس الإدارة، ويجب ألا تزيد هذه المكافأة على (10%) من الربح الصافي للسنة المالية المنتهية بعد خصم كل من الاستهلاكات والاحتياطيات. 
2- تخصم الغرامات التي تكون قد وقعت على الشركة بسبب مخالفات مجلس الإدارة للقانون أو للنظام الأساسي للشركة خلال السنة المالية المنتهية من مكافآت مجلس الإدارة، ويجوز للجمعية العمومية عدم خصم تلك الغرامات إذا تبين لها أن تلك الغرامات ليست ناتجة عن تقصير أو خطأ من مجلس الإدارة.

بطلان القرارات

المادة 170

1- مع عدم الإخلال بحقوق الغير حسن النية يقع باطلاً كل قرار يصدر بالمخالفة لأحكام هذا القانون أو عقد الشركة أو نظامها الأساسي لمصلحة فئة معينة من المساهمين أو للإضرار بها أو لجلب نفع خاص للأطراف ذات العلاقة أو لغيرهم دون اعتبار لمصلحة الشركة. 
2- يترتب على الحكم بالبطلان اعتبار القرار كأن لم يكن بالنسبة إلى جميع المساهمين. 
3- يجب على مجلس الإدارة نشر الحكم بالبطلان في صحيفتين محليتين يوميتين تصدر إحداهما باللغة العربية. 
4- لا تسمع دعوى البطلان بمضي (60) ستين يوماً من تاريخ صدور القرار المطعون فيه، ولا يترتب على رفع الدعوى وقف تنفيذ القرار ما لم تأمر المحكمة المختصة بغير ذلك.

الفصل الثالث - الجمعيات العمومية للشركة المساهمة العامة

انعقاد الجمعية العمومية

المادة 171

1- تنعقد الجمعية العمومية للمساهمين بدعوة من مجلس الإدارة مرة على الأقل في السنة خلال الأشهر الأربعة التالية لنهاية السنة المالية في الزمان والمكان المعينين في نظام الشركة. وللمجلس دعوة الجمعية للانعقاد كلما رأى وجهاً لذلك. 
2- إذا أغفل مجلس الإدارة توجيه الدعوة لعقد الجمعية العمومية في الأحوال التي يوجب هذا القانون فيها دعوتها، وجب على مدقق الحسابات توجيه هذه الدعوة، وكذلك الشأن كلما دعت الضرورة ذلك. وعليه في هذه الحالة وضع جدول الأعمال ونشره.

إعلان الدعوة لاجتماع الجمعية العمومية

المادة 172

باستثناء الجمعية العمومية المؤجلة لعدم اكتمال النصاب وفقاً لحكم المادة (183) من هذا القانون يكون توجيه الدعوة لانعقاد الجمعية العمومية بعد موافقة الهيئة إلى جميع المساهمين بإعلان في صحيفتين يوميتين محليتين تصدر إحداهما باللغة العربية، وبكتب مسجلة، أو وفقاً لطريقة الإخطار التي تحددها الهيئة في هذا الشأن، وذلك قبل الموعد المحدد لانعقاد الجمعية العمومية بـ (15) خمسة عشر يوماً على الأقل. ويجب أن يشتمل إعلان الدعوة على جدول الأعمال. وترسل صورة من أوراق الدعوة إلى كل من الهيئة والسلطة المختصة.

اعتبار إعلان دعوة المساهمين صحيحاً

المادة 173

إذا تم الإعلان عن الدعوة لاجتماع الجمعية العمومية قبل موعد الاجتماع بمدة تقل عن المدة المحددة بالمادة (172) من هذا القانون، اعتبرت الدعوة إلى عقد الجمعية العمومية صحيحة إذا وافق عليها مساهمون يمثلون (95%) من رأسمال الشركة.

طلب المساهمين دعوة الجمعية العمومية

المادة 174

1- على مجلس إدارة الشركة دعوة الجمعية العمومية للانعقاد متى طلب مساهم أو أكثر يملكون أسهماً تمثل (20%) من رأس المال على الأقل، ما لم يحدد النظام الأساسي للشركة نسبه أقل، على أن تُوجه الدعوة لانعقاد الجمعية العمومية خلال (5) خمسة أيام من تاريخ تقديم الطلب ويتم انعقاد الجمعية خلال مدة لا تقل عن (15) خمسة عشر يوماً ولا تجاوز ثلاثين يوماً من تاريخ الدعوة للاجتماع. 
2- يجب أن يودع الطلب المذكور بالبند (1) من هذه المادة المركز الرئيسي للشركة وأن يبين فيه الغرض من الاجتماع والمسائل التي يجب مناقشتها وأن يقدم طالب الاجتماع شهادة من السوق المالي المدرجة فيه أسهم الشركة تفيد حظر التصرف في الأسهم المملوكة له بناء على طلبه لحين انعقاد اجتماع الجمعية العمومية.

طلب مدقق الحسابات دعوة الجمعية العمومية

المادة 175

على مجلس الإدارة دعوة الجمعية العمومية للانعقاد متى طلب إليه ذلك مدقق الحسابات، فإذا لم يقم المجلس بتوجيه الدعوة خلال (5) خمسة أيام من تاريخ الطلب، وجب على مدقق الحسابات توجيه الدعوة. ويتم انعقاد الجمعية خلال مدة لا تقل عن (15) خمسة عشر يوماً ولا تجاوز ثلاثين يوماً من تاريخ الدعوة للاجتماع.

طلب الهيئة دعوة الجمعية العمومية

المادة 176

1- للهيئة أن تطلب من رئيس مجلس إدارة الشركة، أو ممن يقوم مقامه، توجيه الدعوة لعقد الجمعية العمومية في إحدى الحالات الآتية: 
أ. إذا مضى ثلاثون يوماً على الموعد المحدد بالمادة (171) من هذا القانون دون أن تدعى إلى الانعقاد. 
ب. إذا نقص عدد أعضاء مجلس الإدارة عن الحد الأدنى لصحة انعقاده. 
ج. إذا تبين لها في أي وقت وقوع مخالفات للقانون أو لنظام الشركة أو وقوع خلل في إدارتها. 
د. إذا طلب مساهم أو أكثر يملكون أسهماً تمثل (20%) من رأس المال على الأقل، في حالة عدم استجابة مجلس إدارة الشركة وفقاً لنص المادة (174) من هذا القانون. 
2- إذا لم يقم رئيس مجلس إدارة الشركة أو من يقوم مقامه بدعوة الجمعية العمومية للانعقاد في الحالات السابقة خلال (5) خمسة أيام من تاريخ طلب الهيئة، وجب على الهيئة توجيه الدعوة للاجتماع على نفقة الشركة.

اختصاص الجمعية العمومية السنوية

المادة 177

تختص الجمعية العمومية السنوية للشركة على وجه الخصوص بالنظر واتخاذ قرار في المسائل الآتية: 
1- تقرير مجلس الإدارة عن نشاط الشركة وعن مركزها المالي خلال السنة وتقرير مدققي الحسابات وتقرير لجنة الرقابة الشرعية الداخلية إذا كانت الشركة تمارس نشاطها وفق أحكام الشريعة الإسلامية والتصديق عليهم. 
2- ميزانية الشركة وحساب الأرباح والخسائر. 
3- انتخاب أعضاء مجلس الإدارة عند الاقتضاء. 
4- تعيين أعضاء لجنة الرقابة الشرعية الداخلية إذا كانت الشركة تمارس نشاطها وفق أحكام الشريعة الإسلامية. 
5- تعيين مدققي الحسابات وتحديد أتعابهم. 
6- مقترحات مجلس الإدارة بشأن توزيع الأرباح سواء كانت توزيعات نقدية أم أسهم منحة. 
7- مقترح مجلس الإدارة بشأن مكافأة أعضاء مجلس الإدارة وتحديدها. 
8- إبراء ذمة أعضاء مجلس الإدارة، أو عزلهم ورفع دعوى المسؤولية عليهم حسب الأحوال. 
9- إبراء ذمة مدققي الحسابات، أو عزلهم ورفع دعوى المسؤولية عليهم حسب الأحوال.

حق حضور الجمعية العمومية

المادة 178

1- لكل مساهم حق حضور الجمعية العمومية ويكون له من الأصوات ما يعادل عدد أسهمه، ويجوز لمن له حق حضور الجمعية العمومية أن ينيب عنه من يختاره من غير أعضاء مجلس الإدارة بمقتضى توكيل خاص ثابت بالكتابة، ويجب ألا يكون الوكيل لعدد من المساهمين حائزاً بهذه الصفة على أكثر من (5%) من رأس مال الشركة، ويمثل ناقصي الأهلية وفاقديها النائبون عنهم قانوناً. 
2- للشخص الاعتباري أن يفوض أحد ممثليه أو القائمين على إدارته بموجب قرار من مجلس إدارته أو من يقوم مقامه، ليمثله في أية جمعية عمومية للشركة، ويكون للشخص المفوض الصلاحيات المقررة بموجب قرار التفويض.

الرقابة على اجتماعات الجمعية العمومية

المادة 179

1- للهيئة والسلطة المختصة إرسال مراقب عن كل منهما أو أكثر لحضور اجتماعات الجمعية العمومية للشركات دون أن يكون لأي منهم حق التصويت ويثبت حضورهم في محضر اجتماع الجمعية العمومية. 
2- للمصرف المركزي أو هيئة التأمين إرسال مراقب أو أكثر لحضور اجتماعات الجمعية العمومية للشركات المرخصة من قبلهما، دون أن يكون للمراقبين حق التصويت ويثبت حضورهم في محضر اجتماع الجمعية العمومية.

صلاحيات الجمعية العمومية

المادة 180

1- مع مراعاة أحكام هذا القانون والقرارات الصادرة بموجبه والنظام الأساسي للشركة تختص الجمعية العمومية بالنظر في جميع المسائل المتعلقة بالشركة، ولا يجوز للجمعية العمومية المداولة في غير المسائل المدرجة بجدول الأعمال. 
2- استثناء من أحكام البند (1) من هذه المادة يكون للجمعية العمومية حق المداولة في الوقائع الخطرة التي تكتشف أثناء الاجتماع، وإذا طلبت الهيئة أو عدد من المساهمين يمثل (10%) من رأس مال الشركة على الأقل وذلك قبل البدء في مناقشة جدول أعمال الجمعية العمومية، إدراج مسائل معينة في جدول الأعمال وجب على مجلس الإدارة إجابة الطلب وإلا كان من حق الجمعية العمومية أن تقرر مناقشة هذه المسائل، وللهيئة أن تصدر قراراً تحدد فيه الشروط الواجب مراعاتها لإدراج بند جديد إلى جدول أعمال الجمعية العمومية.

سجل اجتماع الجمعية العمومية

المادة 181

يسجل المساهمون أسماءهم في سجل خاص يعد لذلك في مركز الشركة قبل الموعد المحدد لاجتماع الجمعية العمومية ويتضمن السجل أسماء المساهمين وعدد الأسهم التي يمثلونها وأسماء مالكيها مع تقديم سند الإنابة ويعطى المساهم بطاقة لحضور الاجتماع يذكر فيها عدد الأصوات التي يستحقها بالأصالة وبالإنابة.

رئاسة الجمعية العمومية

المادة 182

يرأس الجمعية العمومية رئيس مجلس إدارة الشركة وفي حالة غيابه يرأسها نائبه وفي حال غيابهما يرأسها أي مساهم يختاره المساهمون لذلك عن طريق التصويت بأية وسيلة تحددها الجمعية العمومية، كما تعين الجمعية مقرراً للاجتماع، وإذا كانت الجمعية تبحث في أمر يتعلق برئيس الاجتماع أياً كان وجب أن تختار الجمعية من بين المساهمين من يتولى رئاسة الاجتماع خلال مناقشة هذا الأمر.

نصاب اجتماع الجمعية العمومية

المادة 183

ما لم يحدد النظام الأساسي للشركة نسبة أكبر، يتحقق النصاب في اجتماع للجمعية العمومية بحضور مساهمين يملكون أو يمثلون بالوكالة ما لا يقل عن (50%) من رأس مال الشركة، فإذا لم يتوافر النصاب في الاجتماع الأول، وجب دعوة الجمعية العمومية إلى اجتماع ثان يعقد بعد مضي مدة لا تقل عن (5) خمسة أيام ولا تجاوز (15) خمسة عشر يوماً من تاريخ الاجتماع الأول ويُعتبر الاجتماع المؤجل صحيحاً أياً كان عدد الحاضرين.

الانسحاب من اجتماع الجمعية العمومية

المادة 184

إذا انسحب أي من المساهمين أو ممثليهم من اجتماع الجمعية العمومية بعد اكتمال نصاب انعقادها فإن ذلك الانسحاب مهما كان عدد الأسهم التي انسحبت لا يؤثر في صحة انعقاد الجمعية العمومية، على أن يتبع في إصدار القرارات الأغلبية المقررة في هذا القانون.

مناقشة جدول أعمال الجمعية العمومية

المادة 185

1- يكون لكل مساهم يحضر الجمعية العمومية حق مناقشة الموضوعات المدرجة في جدول أعمال الجمعية العمومية وتوجيه الأسئلة إلى أعضاء مجلس الإدارة ومدقق الحسابات ويلتزم أعضاء المجلس والمدقق بالإجابة عن الأسئلة بالقدر الذي لا يعرض مصلحة الشركة للضرر. 
2- للمساهم أن يحتكم إلى الجمعية العمومية إذا رأى أن الرد على سؤاله غير كاف ويكون قرار الجمعية العمومية واجب التنفيذ، ويبطل أي شرط في نظام الشركة يقضي بغير ذلك.

التصويت على قرارات الجمعية العمومية

المادة 186

1- مع مراعاة ما نصت عليه المادة (146) من هذا القانون، يحدد النظام الأساسي للشركة طريقة التصويت على قرارات الجمعية العمومية، ومع ذلك يجب أن يكون التصويت سرياً إذا تعلق بانتخاب أعضاء مجلس الإدارة أو بعزلهم أو بمساءلتهم. 
2- مع مراعاة ما نصت عليه المادة (178) من هذا القانون، لا يجوز لأعضاء مجلس الإدارة الاشتراك في التصويت على قرارات الجمعية العمومية الخاصة بإبراء ذمتهم من المسؤولية عن إدارتهم أو التي تتعلق بمنفعة خاصة لهم أو المتعلقة بتعارض المصالح أو بخلاف قائم بينهم وبين الشركة، وفي حال كون عضو مجلس الإدارة يمثل شخصاً اعتبارياً يستبعد أسهم ذلك الشخص الاعتباري.

محاضر اجتماعات الجمعية العمومية

المادة 187

1- يحرر محضر باجتماع الجمعية العمومية يتضمن أسماء المساهمين الحاضرين أو الممثلين وعدد الأسهم التي في حيازتهم بالأصالة أو بالوكالة وعدد الأصوات المقررة لهم والقرارات الصادرة وعدد الأصوات التي وافقت عليها أو عارضتها وخلاصة وافية للمناقشات التي دارت في الاجتماع. 
2- تدون محاضر اجتماع الجمعية العمومية بصفة منتظمة عقب كل جلسة في سجل خاص يتبع في إمساكه الضوابط التي يصدر بها قرار من الهيئة ويوقع كل محضر من رئيس الجمعية ومقررها وجامع الأصوات ومدقق الحسابات، ويكون الموقعون على محاضر الاجتماعات مسئولين عن صحة البيانات الواردة فيه.

قرارات الجمعية العمومية

المادة 188

1- تصدر قرارات الجمعية العمومية للشركة بأغلبية الأسهم الممثلة في الاجتماع أو أية أغلبية أكبر يحددها النظام الأساسي. 
2- تكون قرارات الجمعية العمومية الصادرة وفقاً لأحكام هذا القانون ونظام الشركة ملزمة لجميع المساهمين سواءً كانوا حاضرين في الاجتماع الذي صدرت فيه هذه القرارات أو غائبين عنه وسواءً كانوا موافقين عليها أو معارضين لها.

تنفيذ قرارات الجمعية العمومية

المادة 189

على رئيس مجلس إدارة الشركة تنفيذ قرارات الجمعية العمومية وإبلاغ صورة منها إلى كل من الهيئة والسوق المالي المدرجة فيه أسهم الشركة والسلطة المختصة وفقاً للضوابط التي تضعها الهيئة بهذا الشأن.

الاطلاع على محاضر الجمعية العمومية

المادة 190

1- يتم حفظ محاضر اجتماعات الجمعية العمومية للمساهمين في مركز الشركة، ويجوز لأي مساهم الاطلاع على تلك المحاضر مجانا خلال ساعات العمل المقررة. 
2- في حالة رفض الشركة أو عدم التزامها بأحكام هذه المادة، يجوز للهيئة أن تُصدر أمراً يُلزم بإجراء تدقيق لما ورد بالمحاضر في شأن مداولات الجمعيات العمومية، ولها أن تُصدر أمراً للشركة بتسليم النسخ المطلوبة إلى الشخص أو الأشخاص الذين طلبوها.

إيقاف قرار الجمعية العمومية

المادة 191

1- للهيئة بناءً على طلب من يملك نسبة لا تقل عن (5%) من أسهم الشركة إصدار قرار بوقف قرارات الجمعية العمومية للشركة الصادرة إضراراً بهم أو الصادرة لصالح فئة معينة من المساهمين أو لجلب نفع خاص لأعضاء مجلس الإدارة أو غيرهم متى ثبت لها جدية أسباب الطلب. 
2- لا يقبل طلب إيقاف تنفيذ قرارات الجمعية العمومية بعد مضي (3) ثلاثة أيام عمل من تاريخ صدور تلك القرارات. 
3- على ذوي الشأن إقامة الدعوى بطلب إبطال هذه القرارات أمام المحكمة المختصة وإخطار الهيئة بنسخة منها خلال (5) خمسة أيام من تاريخ صدور قرار إيقاف تنفيذ قرارات الجمعية العمومية، وإلا اعتبر الوقف كأن لم يكن. 
4- تنظر المحكمة دعوى بطلان قرارات الجمعية العمومية ولها أن تأمر على وجه الاستعجال بوقف تنفيذ قرار الهيئة بناء على طلب الخصم لحين البت في موضوع الدعوى.

عدم انتخاب مجلس الإدارة أو تعيين مدقق الحسابات

المادة 192

1- مع مراعاة أحكام المادة (143) من هذا القانون، إذا لم تتمكن الجمعية العمومية للشركة من اتخاذ قرار يتعلق بانتخاب أعضاء مجلس الإدارة في اجتماعين متتاليين رغم اكتمال النصاب، ترفع الهيئة الأمر لرئيس مجلس إدارتها بعد التشاور مع السلطة المختصة والجهات المنوط بها الإشراف على النشاط الذي تباشره الشركة بالدولة، لتعيين مجلس إدارة مؤقت للشركة وذلك لمدة لا تزيد على سنة مالية، ويجب على مجلس الإدارة المؤقت في نهاية السنة المالية دعوة الجمعية العمومية للشركة لانتخاب أعضاء مجلس الإدارة، فإذا لم تتمكن تلك الجمعية من انتخاب أعضاء مجلس الإدارة، للهيئة رفع الأمر لرئيس مجلس إدارتها بعد التشاور مع السلطة المختصة والجهات المنوط بها الإشراف على النشاط الذي تباشره الشركة بالدولة لاتخاذ القرار المناسب بما في ذلك حل الشركة. 
2- إذا لم تتمكن الجمعية العمومية للشركة من اتخاذ قرار يتعلق بتعيين مدقق حساباتها في اجتماعها السنوي وفقاً لأحكام المادتين رقمي (243، 244) من هذا القانون رغم اكتمال النصاب، فللهيئة تعيين مدقق حسابات للشركة لمدة سنة مالية وتحديد أتعابه.

الفصل الرابع - رأس مال الشركة المساهمة العامة

رأس مال الشركة المصدر والمصرح به

المادة 193

1- الحد الأدنى لرأس المال المُصدر للشركة المساهمة العامة ثلاثون مليون درهم ويجوز رفع هذا الحد بقرار من مجلس الوزراء بناء على اقتراح من رئيس مجلس إدارة الهيئة. 
2- يجوز أن يحدد النظام الأساسي للشركة رأس مال مصرح به بما لا يجاوز ضعف رأس المال المصدر، وذلك وفقاً للضوابط والشروط التي تضعها الهيئة بهذا الشأن.

زيادة رأس مال الشركة

المادة 194

1- يجوز زيادة رأس مال الشركة بعد استيفاء كامل رأس مالها المُصدر. 
2- تكون زيادة رأس مال الشركة المصرح به بعد موافقة الهيئة بموجب قرار خاص يصدر من الجمعية العمومية. 
3- يجوز لمجلس إدارة الشركة زيادة رأس مالها المصدر في حدود رأس المال المصرح به الموافق عليه مسبقاً من قبل الجمعية العمومية، وفقاً للضوابط التي تضعها الهيئة بهذا الشأن. 
4- يبين قرار زيادة رأس مال الشركة المصدر مقدار الزيادة وسعر إصدار الأسهم الجديدة. 
5- إذا كانت الزيادة في رأس مال الشركة المصدر تتضمن حصصاً عينية فتتبع بشأنها الأحكام المتعلقة بتقييم الحصص العينية الواردة بهذا القانون. 
6- يجوز أن يتضمن القرار الخاص بزيادة رأس مال الشركة المصدر في حال عدم وجود رأس مال مصرح به تفويض مجلس إدارتها في تحديد موعد تنفيذ قرار الزيادة على ألا يجاوز هذا الموعد سنة واحدة من تاريخ صدوره وإلا اعتبر القرار كأن لم يكن.

طرق زيادة رأس مال الشركة

المادة 195

تكون زيادة رأس مال الشركة بأحد الطرق الآتية: 
1- إصدار أسهم جديدة. 
2- إدماج الاحتياطي في رأس المال. 
3- تحويل السندات أو الصكوك التي تصدرها الشركة إلى أسهم.

علاوة الإصدار

المادة 196

1- تصدر أسهم زيادة رأس مال الشركة بقيمة اسمية معادلة للقيمة الاسمية للأسهم الأصلية ومع ذلك يجوز للشركة بقرار خاص وبعد الحصول على موافقة الهيئة أن تقرر إضافة علاوة إصدار إلى القيمة الاسمية للسهم وأن تحدد مقدارها، وتضاف علاوة الإصدار إلى الاحتياطي القانوني ولو جاوز بذلك نصف رأس المال. 
2- يصدر مجلس إدارة الهيئة قراراً يحدد فيه كيفية احتساب علاوة الإصدار.

حق الأولوية

المادة 197

1- دون الإخلال بأحكام المواد أرقام (223، 224، 225، 226، 283) من هذا القانون، يكون للمساهمين حق الأولوية في الاكتتاب بالأسهم الجديدة ويبطل كل شرط على خلاف ذلك في نظام الشركة أو القرار الصادر بزيادة رأس المال. 
2- يجوز للمساهم بيع حق الأولوية لمساهم آخر أو للغير بمقابل مادي، ويصدر مجلس إدارة الهيئة القرار المنظم لشروط وإجراءات بيع حق الأولوية.

الاكتتاب في الأسهم الجديدة

المادة 198

1- يسري على الاكتتاب في الأسهم الجديدة القواعد الخاصة بالاكتتاب في الأسهم الأصلية. 
2- على مجلس الإدارة أن يعلن ملخصاً لنشرة إصدار أسهم حقوق الأولوية المعتمدة من الهيئة في صحيفتين محليتين يوميتين تصدر إحداهما باللغة العربية، لإبلاغ المساهمين بحقهم في أولوية الاكتتاب في الأسهم الجديدة.

توزيع الأسهم الجديدة

المادة 199

1- توزع الأسهم الجديدة على المساهمين طالبي الاكتتاب بنسبة ما يملكونه من أسهم على ألا يجاوز ذلك ما طلبه كل منهم. 
2- مع مراعاة البند (2) من المادة (197) توزع الأسهم المتبقية على المساهمين الذين قدموا طلبات اكتتاب بأسهم تزيد على عدد الأسهم التي يملكونها، وتعرض أية أسهم متبقية بعد ذلك للاكتتاب العام، وفق الضوابط التي تحددها الهيئة.

إدماج الاحتياطي في رأس المال

المادة 200

يجوز بموجب قرار خاص إدماج الاحتياطي في رأس مال الشركة بإصدار أسهم منحة توزع على المساهمين بنسبة ما يملكه كل منهم من أسهم، أو بزيادة القيمة الاسمية للسهم بنسبة الزيادة الطارئة على رأس المال ولا يترتب على ذلك إلزام المساهمين بأي عبء مالي.

تحويل السندات أو الصكوك إلى أسهم

المادة 201

يكون تحويل السندات أو الصكوك إلى أسهم وفقاً لما تحدده نشرة الإصدار وشروطه التي توافق الهيئة عليها، ويتعين موافقة المصرف المركزي في حال الشركات المرخصة من قبله.

تخفيض رأس مال الشركة

المادة 202

لا يجوز تخفيض رأس مال الشركة قبل موافقة الهيئة وصدور قرار خاص بعد سماع تقرير مدقق الحسابات ويتم ذلك في إحدى الحالتين الآتيتين: 
1- إذا زاد رأس المال على حاجة الشركة. 
2- إذا أصيبت الشركة بخسارة لا يحتمل تعويضها بواسطة الأرباح المستقبلية.

طرق تخفيض رأس مال الشركة

المادة 203

يكون تخفيض رأس مال الشركة بأحد الطرق الآتية: 
1- تخفيض القيمة الاسمية للأسهم وذلك إما برد جزء من قيمتها للمساهمين أو بإبرائهم مما في ذمتهم من قيمة الأسهم أو من جزء منه. 
2- تخفيض قيمة الأسهم بإلغاء جزء من هذه القيمة يعادل الخسارة التي لحقت بالشركة. 
3- إلغاء عدد من الأسهم يوازي الجزء المراد تخفيضه. 
4- شراء عدد من الأسهم يوازي الجزء المراد تخفيضه وإتلافه.

إجراءات تخفيض رأس مال الشركة

المادة 204

1- يجب على مجلس الإدارة عند تخفيض رأس مال الشركة الالتزام بما يأتي: 
أ- نشر إعلان في صحيفتين محليتين يوميتين تصدر إحداهما باللغة العربية، قبل (30) ثلاثين يوماً من التاريخ المقرر فيه تخفيض رأس المال على أن يتضمن الإعلان مقدار رأس المال قبل التخفيض وبعده وقيمة كل سهم وتاريخ نفاذ التخفيض، وعلى الدائنين أن يقدموا للشركة المستندات المثبتة لديونهم خلال (30) ثلاثين يوماً من تاريخ نشر الإعلان. 
ب- قيام أغلبية أعضاء مجلس إدارة الشركة على الأقل بتوقيع تعهد في اليوم المحدد لنفاذ التخفيض يفيد بأن الشركة قادرة على سداد ديونها في ذلك التاريخ؛ أو أن كافة دائني الشركة قد وافقوا على التخفيض. 
ج- إذا اعترض أحد دائني الشركة على التخفيض بعد توقيع التعهد الموقع من أغلبية أعضاء مجلس إدارة الشركة بقدرة الشركة على سداد ديونها، وثبت عجز الشركة عن الوفاء بالدين، فإن الأعضاء الموقعين على التعهد ملزمون بالتضامن فيما بينهم بدفع دين المعترض الذي يتم احتسابه على أساس أصول وحقوق والتزامات الشركة فيما لو تمت تصفيتها في اليوم السابق لتاريخ التوقيع على التعهد. 
د- أية متطلبات أخرى يصدر بها قرار من الهيئة. 
2- إذا كان تخفيض رأس المال برد جزء من القيمة الاسمية للأسهم إلى المساهمين أو بإبرائهم من القدر غير المدفوع من قيمة الأسهم أو من جزء منه فلا يحتج بالتخفيض قبل الدائنين الذين قدموا طلباتهم في الميعاد المذكور في البند (1/ أ) من هذه المادة إلا إذا استوفى هؤلاء الدائنون ما حل من ديونهم أو حصلوا على الضمانات الكفيلة للوفاء بما لم يحل منها.

قرار زيادة أو تخفيض رأس مال الشركة

المادة 205

يتعين على مجلس إدارة الشركة خلال (5) خمسة أيام عمل من تاريخ نفاذ قرار زيادة رأسمالها أو تخفيضه قيد هذا القرار لدى الهيئة والسلطة المختصة والمسجل.

الفصل الخامس - الأسهم والسندات والصكوك  

الحقوق المرتبطة بالأسهم

المادة 206

1- فيما لم يرد به نص في هذا القانون، يتساوى المساهمون في الشركة في الحقوق المرتبطة بالأسهم، ولا يجوز للشركة إصدار فئات مختلفة من الأسهم. 
2- استثناء من أحكام البند (1) من هذه المادة لمجلس الوزراء بناء على اقتراح من رئيس مجلس إدارة الهيئة أن يصدر قراراً يحدد فيه فئات أخرى من الأسهم وشروط إصدارها والحقوق والالتزامات التي تترتب عليها والقواعد والإجراءات التي تنظمها. 
3- لا يجوز للمساهم أن يطلب استرداد مساهمته في رأس مال الشركة.

القيمة الاسمية للسهم

المادة 207

1- لا يجوز أن تكون القيمة الاسمية للسهم في الشركة أقل من درهم واحد وألا تزيد على مئة درهم. 
2- يجوز إصدار الأسهم بدفع ربع قيمتها الاسمية على الأقل على أن يتم سداد باقي قيمتها خلال فترة لا تجاوز (3) ثلاث سنوات من تاريخ قيد الشركة لدى السلطة المختصة. 
3- يجوز للشركة بموجب قرار خاص وبعد موافقة الهيئة تجزئة القيمة الاسمية لأسهمها إلى قيمة أقل، على ألا تقل القيمة الجديدة عن درهم واحد للسهم.

طبيعة الأسهم وقسائم الأرباح

المادة 208

تصدر الأسهم اسمية ولا يجوز إصدار أسهم لحاملها وتكون الأسهم قابلة للتداول، أما قسائم الأرباح التي يعين نظام الشركة شكلها وأحكامها فيجوز أن تكون اسمية أو لحاملها، وتكون في جميع الأحوال قابلة للتداول، وكل شرط يقيد حرية تداولها يعتبر كأن لم يكن.

التصرف في الأسهم

المادة 209

يكون تحديد كيفية وشروط التصرف في الأسهم وفقاً لأحكام هذا القانون والأنظمة والقرارات التي تصدرها الهيئة والنظام الأساسي للشركة، بشرط ألا يؤدي التصرف في الأسهم إلى انخفاض نصيب مواطني الدولة في رأس مال الشركة عما هو مقرر طبقاً لهذا القانون.

رهن الأسهم

المادة 210

يجوز رهن الأسهم، ويكون ذلك بتسليمها إلى الدائن أو من ينوب عنه بعد إتباع الإجراءات المقررة في هذا الشأن ويكون للدائن المرتهن قبض الأرباح واستعمال الحقوق المتصلة بالسهم ما لم يتفق في عقد الرهن على غير ذلك.

نقل ملكية الأسهم المدرجة بالأسواق

المادة 211

يكون انتقال ملكية أسهم الشركة المدرجة في أحد الأسواق المالية المرخصة في الدولة وفقاً للضوابط المعمول بها لدى الهيئة والسوق المالي المدرجة فيه تلك الأسهم.

نقل ملكية الأسهم غير المدرجة بالأسواق

المادة 212

1- تنتقل ملكية الأسهم للشركة غير المدرجة بالأسواق بإثبات التصرف كتابة في سجل لدى الشركة، ويؤشر بهذا القيد على السهم، ولا يجوز الاحتجاج بالتصرف على الشركة أو على الغير إلا من تاريخ قيده في السجل. 
2- يجوز للشركة الامتناع عن قيد التصرف في الأسهم في الحالات الآتية: 
أ- إذا كان هذا التصرف مخالفاً لأحكام هذا القانون أو القرارات المنفذة له أو لنظام الشركة الأساسي. 
ب- إذا كانت الأسهم مرهونة أو محجوزاً عليها بأمر من المحكمة. 
ج- إذا كانت شهادة الأسهم مفقودة ولم تصدر الشركة أسهم جديدة بدلا عنها. 
د- إذا كان للشركة دين على الأسهم فلها أن توقف تسجيل تحويل الأسهم ما لم يوف دينها. 
هـ- إذا كان أحد المتعاقدين عديم الأهلية أو ناقصها أو أشهر إفلاسه أو إعساره.

نقل ملكية الأسهم بالإرث أو بالوصية أو بحكم قضائي

المادة 213

1- إذا انتقلت ملكية السهم بطريق الإرث أو الوصية وجب على الوارث أو الموصى له أن يطلب قيد نقل الملكية في سجل الأسهم. 
2- إذا كان نقل الملكية بمقتضى حكم قضائي واجب النفاذ جرى القيد في سجل الأسهم وفقاً لهذا الحكم، ويكون لمن انتقلت إليه ملكية السهم استعمال الحقوق المترتبة على ذلك من تاريخ هذا القيد.

عدم قابلية السهم للتجزئة

المادة 214

السهم غير قابل للتجزئة ومع ذلك إذا آلت ملكية السهم إلى عدة ورثة أو تملكه أشخاص متعددون وجب أن يختاروا من بينهم من ينوب عنهم تجاه الشركة، ويكون هؤلاء الأشخاص مسئولين بالتضامن عن الالتزامات الناشئة عن ملكية السهم، وفي حال عدم اتفاقهم على اختيار من ينوب عنهم يجوز لأي منهم اللجوء للمحكمة المختصة لتعيينه.

قيود تداول أسهم المؤسسين

المادة 215

1- لا يجوز تداول أسهم المؤسسين النقدية أو العينية قبل نشر الميزانية وحساب الأرباح والخسائر عن سنتين ماليتين على الأقل تبدأ من تاريخ إدراجها في السوق المالي بالدولة أو من تاريخ قيد الشركة بالسجل التجاري لدى السلطة المختصة في حال الشركات المستثناة من الإدراج ويؤشر على هذه الأسهم بما يدل على كونها أسهم مؤسسين وتسري أحكام هذه المادة على ما يكتتب به المؤسسون في حالة زيادة رأس المال قبل انتهاء فترة الحظر. 
2- يجوز خلال فترة الحظر رهن هذه الأسهم أو نقل ملكيتها بالبيع من أحد المؤسسين إلى مؤسس آخر، أو من ورثة أحد المؤسسين في حالة وفاته إلى الغير أو من تفليسة المؤسس إلى الغير أو بموجب حكم قضائي نهائي. 
3- يجوز لمجلس إدارة الهيئة أن يصدر قراراً بزيادة فترة الحظر المذكورة في البند (1) من هذه المادة بحيث لا تزيد على ثلاث سنوات.

الحجز على أسهم المساهم

المادة 216

لا يجوز الحجز على أموال الشركة بسبب ديون مترتبة على أحد المساهمين، ومع ذلك يجوز لدائني المساهم توقيع الحجز على أسهمه والأرباح الناتجة عنها، ويؤشر بالحجز على السهم في سجل الأسهم وبالسوق المالي المدرجة فيه أسهم الشركة.

عدم وفاء المساهم بالمتبقي من قيمة السهم

المادة 217

1- إذا تخلف المساهم في الشركة المساهمة عن الوفاء بالقسط المستحق عليه من قيمة السهم في ميعاد الاستحقاق جاز لمجلس الإدارة التنبيه على المساهم بدفع القسط المستحق بكتاب مسجل فإذا لم يقم بالوفاء خلال ثلاثين يوماً جاز للشركة أن تبيع السهم بالمزاد العلني أو وفقاً للقرارات التي تضعها الهيئة. 
2- تستوفي الشركة من الثمن الناتج عن البيع ما يستحق لها من أقساط متأخرة ومصاريف تعويضاً عن التأخير وترد الباقي لصاحب السهم، وللشركة حق الرجوع على المساهم في ماله الخاص إذا لم يف الثمن المبيع به بحقوق الشركة، وتقيد الأسهم في سجل الأسهم باسم المشتري.

إبراء ذمة المساهم

المادة 218

1- لا يجوز للشركة إبراء ذمة المساهم من التزامه بدفع قيمة السهم، ولا تقع المقاصة بين هذا الالتزام وما يكون للمساهم قبل الشركة من حقوق. 
2- لأي من دائني الشركة إقامة دعوى على المساهم لمطالبته بدفع قيمة السهم.

شراء الشركة لأسهمها

المادة 219

1- لا يجوز للشركة أن ترتهن أسهمها أو أن تشتري تلك الأسهم إلا إذا كان الشراء لتخفيض رأس المال أو لاستهلاك الأسهم، وعندها لا يكون لتلك الأسهم صوت في مداولات الجمعية العمومية ولا نصيب في الأرباح. 
2- استثناء من حكم البند (1) من هذه المادة يجوز للشركة التي مضى على تأسيسها كشركة مساهمة عامة سنتين ماليتين على الأقل شراء نسبة من أسهمها لا تجاوز (10%) من الأسهم الممثلة لرأس مالها بقصد إعادة بيعها وفقاً للشروط والإجراءات التي يصدر بها قرار من مجلس إدارة الهيئة، ولا يكون للأسهم المشتراة بقصد بيعها صوت في مداولات الجمعية العمومية ولا نصيب من الأرباح إلى أن يعاد بيعها.

إغفال قيد بيانات في سجل الأسهم

المادة 220

إذا تم إغفال قيد اسم أي شخص أو عدد الأسهم المملوكة له في سجل مساهمي الشركة، أو حدث إخفاق أو تأخير غير مبرر في قيد واقعة انتفاء صفة المساهم عن أي شخص، يكون للشخص المتضرر أو لأيٍ من مساهمي الشركة أن يطلب من الشركة تعديل بيانات السجل وللشركة أن ترفض طلب التعديل ويجوز للمتضرر في هذه الحالة اللجوء للقضاء.

حقوق المساهم

المادة 221

1- يثبت للمساهم في الشركة المساهمة ما يأتي: 
أ- جميع الحقوق المتعلقة بالسهم وعلى الأخص الحق في الحصول على نصيبه في الأرباح وموجودات الشركة عند تصفيتها وحضور جلسات الجمعية العمومية والتصويت على قراراتها وذلك كله طبقاً للقيود والشروط المنصوص عليها في هذا القانون وفي نظام الشركة الأساسي. 
ب- الحق في الاطلاع على دفاتر الشركة ووثائقها وعلى أية مستندات أو وثائق تتعلق بصفقة قامت الشركة بإبرامها مع أحد الأطراف ذات العلاقة بإذن من مجلس الإدارة أو بموجب قرار من الجمعية العمومية أو طبقاً لما ينص عليه النظام الأساسي للشركة في هذا الشأن. 
2- للمحكمة أن تلزم الشركة بتقديم معلومات محددة للمساهم بما لا يتعارض مع مصالح الشركة. 
3- يقع باطلاً كل قرار يصدر من مجلس الإدارة أو الجمعية العمومية للشركة يكون من شأنه المساس بحقوق المساهم المستمدة من نصوص هذا القانون أو نظام الشركة الأساسي أو يقضي بزيادة التزاماته.

تقديم مساعدة مالية للمساهم

المادة 222

لا يجوز للشركة أو أية شركة تابعة لها تقديم مساعدة مادية لأي مساهم لتمكينه من تملك أية أسهم أو سندات أو صكوك تصدرها الشركة، وتشمل المساعدة المادية بوجه خاص ما يأتي: 
1- تقديم قروض. 
2- تقديم الهدايا أو الهبات. 
3- تقديم أصول الشركة كضمان. 
4- تقديم ضمان أو كفالة لالتزامات شخص آخر.

مساهمة الشريك الاستراتيجي

المادة 223

1- استثناء من أحكام المواد (195، 197، 198، 199) من هذا القانون، يجوز للشركة بموجب قرار خاص أن تزيد رأسمالها بدخول شريك استراتيجي ويصدر مجلس إدارة الهيئة قراراً يحدد شروط وإجراءات دخول الشريك الاستراتيجي كمساهم بالشركة. 
2- يعرض مجلس إدارة الشركة على الجمعية العمومية دراسة تبين المنافع التي ستجنيها الشركة من إدخال الشريك الاستراتيجي كمساهم فيها. 
3- على الهيئة والسلطة المختصة أن ترفض مساهمة الشريك الاستراتيجي في الشركة إذا كان من شأن هذه المساهمة مخالفة قوانين الدولة أو الأنظمة المعمول بها أو الإضرار بالمصلحة العامة.

شروط مساهمة الشريك الاستراتيجي

المادة 224

1- لمجلس إدارة الشركة خلال ثلاثة أشهر من تاريخ صدور القرار الخاص بزيادة رأس مالها لإدخال شريك إستراتيجي كمساهم في الشركة أن يعرض جميع الأسهم الجديدة أو أياً منها للاكتتاب بها من قبل الشريك الإستراتيجي دون عرضها على المساهمين، وذلك بالشروط الآتية: 
أ- أن يكون نشاط الشريك الاستراتيجي مماثلاً أو مكملاً لنشاط الشركة ويؤدي لمنفعة حقيقية لها. 
ب- أن يكون الشريك الاستراتيجي قد أصدر ميزانيتين عن سنتين ماليتين على الأقل ويستثنى من ذلك الحكومة الاتحادية والمحلية بالدولة. 
2- إذا لم يقم مجلس الإدارة بعرض الأسهم الجديدة على الشريك الاستراتيجي خلال فترة الثلاثة شهور المشار إليها في البند (1) من هذه المادة أو إذا لم يقم الشريك الاستراتيجي بالاكتتاب بهذه الأسهم خلال فترة لا تجاوز (30) ثلاثين يوماً من تاريخ عرضها عليه اعتبر قرار الجمعية العمومية بزيادة رأس مال الشركة لإدخال الشريك الاستراتيجي كأن لم يكن.

تحويل الديون النقدية إلى أسهم في رأسمال الشركة

المادة 225

1- استثناء من أحكام المواد (195، 197، 198، 199) من هذا القانون، يجوز للشركة بموجب قرار خاص أن تزيد رأسمالها عن طريق تحويل ديونها النقدية إلى أسهم في رأسمالها. 
2- يعرض مجلس إدارة الشركة على الجمعية العمومية دراسة تبين ضرورة تحويل الديون النقدية إلى أسهم في رأسمال الشركة. 
3- تعتبر ديوناً نقدية وفقاً لأحكام هذا القانون الديون المستحقة للحكومة الاتحادية والحكومات المحلية والهيئات والمؤسسات العامة في الدولة والبنوك وشركات التمويل. 
4- يصدر مجلس إدارة الهيئة قراراً يحدد شروط وإجراءات تحويل الديون النقدية إلى أسهم في رأسمال الشركة.

تحفيز موظفي الشركة بتملك أسهمها

المادة 226

1- استثناء من أحكام المواد (195، 197، 198، 199) من هذا القانون، يجوز للشركة بموجب قرار خاص أن تزيد رأس مالها لتطبيق برنامج تحفيز موظفي الشركة بتملك أسهم فيها. 
2- يعرض مجلس إدارة الشركة على الجمعية العمومية برنامج تحفيز موظفي الشركة بتملك أسهم فيها. 
3- لا يجوز لأعضاء مجلس الإدارة المشاركة في برنامج تحفيز موظفي الشركة بتملك أسهم فيها. 
4- يصدر مجلس إدارة الهيئة قراراً يتضمن شروط وآلية تطبيق برنامج تحفيز موظفي الشركات بتملك أسهم فيها.

شهادات الأسهم

المادة 227

1- ما لم تكن الشركة بعد تأسيسها قد أدرجت أسهمها في أحد الأسواق المالية بالدولة وجب على مجلس الإدارة خلال ثلاثة أشهر من قيد الشركة بالسجل التجاري لدى السلطة المختصة إصدار شهادات الأسهم بدلاً من إخطارات تخصيص الأسهم. 
2- يوقع شهادات الأسهم عضوان على الأقل من أعضاء مجلس الإدارة ويذكر فيها اسم المساهم وعدد الأسهم التي اكتتب بها وكيفية الوفاء بقيمتها والمبلغ المدفوع من هذه القيمة وتاريخ الدفع والرقم المسلسل للشهادة وأرقام الأسهم التي يملكها ورأس مال الشركة المصدر والمصرح به ومركزها الرئيسي ومدتها، وتاريخ القرار الصادر بالترخيص بتأسيس الشركة، وتقوم هذه الشهادات مقام الأسهم. 
3- إذا كانت قيمة السهم مقسطة أرجئ التزام الشركة بتسليم شهادة الأسهم حتى الوفاء بكامل قيمة الأسهم، ولا يجوز تسليم الأسهم التي تمثل الحصص العينية إلا بعد نقل ملكية تلك الحصص العينية إلى الشركة.

فقد أو هلاك شهادة الأسهم أو السندات أو الصكوك

المادة 228

1- إذا فقدت أو هلكت شهادة الأسهم أو السندات أو الصكوك فلمالكها المقيدة باسمه أن يطلب شهادة جديدة بدلاً من المفقودة أو الهالكة، وعلى المالك أن ينشر أرقام الشهادات المفقودة أو الهالكة وعددها في صحيفتين محليتين يوميتين تصدر إحداهما باللغة العربية. 
2- إذا لم تقدم معارضة إلى الشركة خلال ثلاثين يوماً من تاريخ النشر، كان عليها أن تعطي المالك شهادة جديدة يذكر فيها أنها بدل الشهادة المفقودة أو الهالكة، وتخول هذه الشهادة لحاملها جميع الحقوق، ويترتب عليها جميع الالتزامات المرتبطة بالشهادة المفقودة أو الهالكة.

إصدار السندات أو الصكوك

المادة 229

1- يجوز للشركة أن تصدر سندات أو صكوك قابلة للتداول سواء كانت قابلة أو غير قابلة للتحول إلى أسهم في الشركة بقيم متساوية لكل إصدار. 
2- يبقى السند أو الصك اسمياً إلى حين الوفاء بقيمته كاملة. 
3- لا يجوز تحويل السندات أو الصكوك إلى أسهم إلا إذا نُص على ذلك في نشرة الإصدار، فإذا تقرر التحويل كان لمالك السند أو الصك وحده الحق في قبول التحويل أو قبض القيمة الاسمية للسند أو الصك. 
4- السندات أو الصكوك التي تصدر بمناسبة قرض واحد تعطي لأصحابها حقوقاً متساوية ويقع باطلاً كل شرط يخالف ذلك. 
5- يكون إصدار السندات أو الصكوك وأية أدوات دين أخرى وفقاً للشروط والإجراءات التي يصدر بها نظام من المصرف المركزي والهيئة.

شروط إصدار السندات أو الصكوك

المادة 230

مع مراعاة ما ورد بالبند (5) من المادة (229) من هذا القانون يشترط لإصدار السندات أو الصكوك ما يأتي: 
1- صدور قرار خاص من الجمعية العمومية، ويجوز لها تفويض مجلس الإدارة في تحديد موعد إصدار السندات أو الصكوك على ألا يتجاوز سنة من تاريخ الموافقة على التفويض. 
2- استيفاء رأس المال كاملاً من المساهمين ونشر الميزانية وحساب الأرباح والخسائر عن سنة مالية على الأقل ما لم يكن الإصدار مكفولاً من الدولة أو أحد البنوك العاملة فيها.

زيادة أو تخفيض رأس المال بعد إصدار السندات أو الصكوك

المادة 231

لا يجوز للشركة بعد صدور قرار خاص بإصدار سندات أو صكوك قابلة للتحول إلى أسهم وحتى تاريخ تحولها أو تسديد قيمتها، أن تخفض رأس مالها أو تزيد من النسبة المقرر توزيعها كحد أدنى من الأرباح على المساهمين وفي حالة تخفيض رأس مال الشركة بسبب الخسائر عن طريق إلغاء عدد من الأسهم أو تنزيل القيمة الاسمية للسهم، يتعين تخفيض رأس المال كما لو كان هؤلاء من المساهمين.

أرباح السندات أو الصكوك عند تحولها لأسهم

المادة 232

يكون للأسهم التي يحصل عليها حملة السندات أو الصكوك التي تحولت إلى أسهم في رأس مال الشركة، نصيب في الأرباح التي يتقرر توزيعها، عن السنة المالية التي جرى خلالها التحويل، وذلك من تاريخ التحويل حتى نهاية السنة المالية.

تاريخ الوفاء بالسندات أو الصكوك

المادة 233

لا يجوز للشركة تقديم أو تأخير تاريخ الوفاء بالسندات أو الصكوك ما لم ينص على ذلك قرار إصدار السندات أو الصكوك ونشرة الاكتتاب، ومع ذلك فإنه في حالة حل الشركة لغير سبب الاندماج، يكون لحاملي السندات أو الصكوك أن يطلبوا أداء قيمة سنداتهم أو صكوكهم قبل تاريخ استحقاقها، كما يجوز للشركة أن تعرض عليهم ذلك، فإذا تم الوفاء في أي من هاتين الحالتين سقطت الفوائد عن المدة المتبقية من أجل القرض.

حقوق حملة السندات أو الصكوك

المادة 234

تحدد حقوق حملة السندات أو الصكوك الصادرة عن الشركة والتي لا تطرح للاكتتاب العام في الاتفاقية المنشئة لتلك السندات أو الصكوك، وتتضمن هذه الاتفاقية كذلك الإجراءات اللازمة لحملة السندات أو الصكوك لعقد الاجتماعات وتعيين أية لجان وحقوق التصويت وجميع المسائل الأخرى المتعلقة بذلك وشروط تحولها إلى أسهم في الشركة إذا كانت قابلة للتحويل وللهيئة أن تصدر قراراً ينظم حقوق حملة السندات أو الصكوك.

الفصل السادس - مالية الشركة المساهمة العامة

إعداد حسابات السنة المالية

المادة 235

1- على مجلس إدارة كل شركة مساهمة العمل على إعداد حسابات خاصة بكل سنة مالية للشركة تتضمن كشوف الميزانية كما في آخر يوم من السنة المالية وكشف حساب الأرباح والخسائر. 
2- يجب إعداد حسابات الشركة وفق المعايير والأسس المحاسبية الدولية، وأن تعكس هذه الحسابات صورة صحيحة وعادلة عن أرباح أو خسائر الشركة للسنة المالية وعن حالة شؤون الشركة في نهاية السنة المالية وأن تتقيد بأية متطلبات أخرى في هذا القانون والقرارات الصادرة عن الهيئة في هذا الشأن. 
3- تُعتمد القوائم المالية بالتوقيع عليها من أعضاء مجلس الإدارة أو من رئيس مجلس الإدارة ومدقق حساباتها.

تدقيق حسابات السنة المالية

المادة 236

1- تُدقق حسابات السنة المالية للشركة من قبل مدقق الحسابات الذي يُعد تقريراً عنها، وتُعتمد من مجلس الإدارة وتُقدم إلى الجمعية العمومية مشفوعة بتقرير المدقق وذلك خلال (4) أربعة أشهر من نهاية كل سنة مالية للشركة. 
2- على الشركة أن تودع لدى الهيئة والسلطة المختصة نسخة من الحسابات وتقرير المدقق خلال سبعة أيام من انعقاد الجمعية العمومية التي تم تقديم الحسابات وتقرير المدقق إليها.

المعايير والأسس المحاسبية

المادة 237

تُطبق الشركات المعايير والأسس المحاسبية الدولية عند إعداد حساباتها المرحلية والسنوية وتحديد الأرباح القابلة للتوزيع.

نشر الميزانية السنوية للشركة

المادة 238

تنشر الميزانية السنوية للشركة وحساب الأرباح والخسائر في صحيفتين محليتين يوميتين تصدر إحداهما باللغة العربية وذلك خلال (15) خمسة عشر يوماً من تاريخ مصادقة الجمعية العمومية عليها، وتودع نسخة منها لدى كل من الهيئة والسلطة المختصة.

الاحتياطي القانوني

المادة 239

1- يجب اقتطاع (10%) من الأرباح الصافية للشركة كل عام وتخصيصها لتكوين احتياطي قانوني، ما لم يحدد النظام الأساسي للشركة نسبة أعلى. 
2- يجوز للجمعية العمومية وقف هذا الاقتطاع متى بلغ الاحتياطي القانوني نسبة (50%) من رأس مال الشركة المدفوع ما لم ينص النظام الأساسي للشركة على نسبة أعلى. 
3- لا يجوز توزيع الاحتياطي القانوني كأرباح على المساهمين ومع ذلك يجوز استخدام الجزء الزائد منه على (50%) من رأس مال الشركة لتوزيعه كأرباح على المساهمين في السنوات التي لا تحقق الشركة فيها أرباحاً صافية كافية للتوزيع عليهم وفق النسبة المئوية المحددة في النظام الأساسي للشركة.

الاحتياطي الاختياري

المادة 240

يجوز أن ينص النظام الأساسي لأية شركة مساهمة على تخصيص نسبة معينة من الأرباح الصافية لإنشاء احتياطي اختياري يخصص للأغراض المنصوص عليها في النظام الأساسي، ولا يجوز استخدامه لأية أغراض أخرى إلا بموجب قرار صادر عن الجمعية العمومية للشركة.

توزيع الأرباح

المادة 241

1- تحدد الجمعية العمومية للشركة النسبة التي يجب توزيعها على المساهمين من الأرباح الصافية بعد خصم الاحتياطي القانوني والاحتياطي الاختياري. 
2- يستحق المساهم حصته من الأرباح وفقاً للضوابط التي يصدر بها قرار من الهيئة. 
3- مع مراعاة البند (1) من هذه المادة، يجوز أن يحدد النظام الأساسي للشركة توزيع أرباح سنوية أو نصف أو ربع سنوية.

المسؤولية المجتمعية للشركات

المادة 242

يجوز للشركة بعد انقضاء سنتين ماليتين من تاريخ تأسيسها وتحقيقها أرباحاً، بموجب قرار خاص أن تقدم مساهمات طوعية، ويجب ألا تزيد على (2%) من متوسط الأرباح الصافية للشركة خلال السنتين الماليتين السابقتين للسنة التي تقدم فيها تلك المساهمة الطوعية، ويتعين مراعاة ما يأتي: 
1. أن تكون هذه المساهمات الطوعية في أغراض خدمة المجتمع. 
2. أن يذكر بشكل واضح الجهة المستفيدة من هذه المساهمات الطوعية في تقرير مدقق الحسابات وميزانية الشركة.

الفصل السابع - مدققو حسابات الشركة المساهمة العامة

تعيين مدقق حسابات الشركة

المادة 243

1- يكون لكل شركة مساهمة عامة مدقق حسابات أو أكثر يتم ترشيحه من مجلس إدارة الشركة ويعرض على الجمعية العمومية للموافقة. 
2- يكون للجمعية العمومية تعيين مدقق حسابات أو أكثر لمدة سنة قابلة للتجديد على ألا تجاوز ثلاث سنوات متتالية، بحيث يتولى مهامه من نهاية اجتماع تلك الجمعية إلى نهاية اجتماع الجمعية العمومية السنوية التالية، ولا يجوز تفويض مجلس إدارة الشركة في هذا الشأن، ويجوز لمؤسسي الشركة عند التأسيس تعيين مدقق حسابات أو أكثر توافق عليه الهيئة بحيث يتولى مهامه لحين انعقاد أول جمعية عمومية. 
3- تحدد الجمعية العمومية أتعاب مدقق الحسابات ولا يجوز تفويض مجلس إدارة الشركة في هذا الشأن، على أن توضح هذه الأتعاب في حسابات الشركة.

شروط مدقق حسابات الشركة

المادة 244

يصدر مجلس إدارة الهيئة قراراً بضوابط اعتماد مدققي حسابات الشركات المساهمة العامة ويشترط في مدقق حسابات الشركة المساهمة العامة على وجه الخصوص ما يأتي: 
1- أن يكون مرخصاً له بمزاولة المهنة بالدولة، وأن يكون لديه خبرة بتدقيق الشركات المساهمة لا تقل عن خمس سنوات. 
2- أن يكون اسمه معتمداً لدى الهيئة. 
3- ألا يجمع بين مهنة مدقق الحسابات وصفة الشريك في الشركة وألا يشغل منصب عضو مجلس إدارة أو أي منصب فني أو إداري أو تنفيذي فيها. 
4- ألا يكون شريكاً أو وكيلاً لأي من مؤسسي الشركة أو أي من أعضاء مجلس إدارتها أو قريباً لأي منهم حتى الدرجة الثانية. 
5- أن يكون اسمه معتمداً لدى المصرف المركزي في حالة الشركات المرخصة من قبل المصرف المركزي. 
6- أن يقدم للهيئة تأميناً مهنياً متى اشترطت الهيئة ذلك.

إصدار تقرير التدقيق

المادة 245

1- مع مراعاة أحكام القانون الاتحادي بتنظيم مهنة مدققي الحسابات وتعديلاته، على مدقق الحسابات إصدار تقرير عن الحسابات التي قام بمراجعتها، وإذا كان للشركة أكثر من مدقق، وجب عليهم توزيع المهام فيما بينهم وقيام كل منهم بتقديم تقرير منفصل يتناول فيه موضوعات المهمة الموكلة إليه، ثم يقدمون تقريراً مشتركاً يكونون مسئولين عنه بالتضامن، كما يدون المدقق اسمه في التقرير ويوقعه. 
2- يجب أن يُبين التقرير ما إذا كان إعداد الحسابات قد تم وفقاً لأحكام هذا القانون وما إذا كانت الحسابات تعطي صورة عادلة للوضع المالي للشركة.

واجبات مدقق حسابات الشركة

المادة 246

1- يتولى مدقق الحسابات تدقيق حسابات الشركة وفحص الميزانية وحساب الأرباح والخسائر ومراجعة صفقات الشركة مع الأطراف ذات العلاقة وملاحظة تطبيق أحكام هذا القانون ونظام الشركة، وعليه تقديم تقرير بنتيجة هذا الفحص إلى الجمعية العمومية ويرسل صورة منه إلى الهيئة والسلطة المختصة. 
2- يجب على مدقق الحسابات، عند إعداده تقريره، التأكد مما يأتي: 
أ- مدى صحة السجلات المحاسبية التي تحتفظ بها الشركة. 
ب- مدى اتفاق حسابات الشركة مع السجلات المحاسبية. 
3- لمدقق الحسابات مراجعة جميع السجلات والأوراق والمستندات الأخرى للشركة، ويجوز له أن يطلب التوضيحات التي يعتبرها ضرورية لتنفيذ مهامه، كما يجوز له التحقق من أصول وحقوق والتزامات الشركة. 
4- إذا لم يتم تقديم تسهيلات إلى مدقق الحسابات لتنفيذ مهامه، التزم بإثبات ذلك في تقرير يقدمه إلى مجلس الإدارة وإذا قصر مجلس الإدارة في تسهيل مهمة مدقق الحسابات، تعين عليه إرسال نسخة من التقرير إلى الهيئة. 
5- تلتزم الشركة التابعة ومدقق حساباتها بتقديم المعلومات والتوضيحات التي يطلبها مدقق حسابات الشركة القابضة لأغراض التدقيق.

الحفاظ على سرية بيانات الشركة

المادة 247

يلتزم مدقق الحسابات بالحفاظ على سرية بيانات الشركة التي اطلع عليها بسبب قيامه بمهام وظيفته لدى الشركة، ولا يجوز له الكشف عنها للغير أو للمساهمين إلا في الجمعية العمومية، وإلا وجب عزله وذلك دون الإخلال بالمسؤولية المدنية والجزائية عند الاقتضاء.

حظر تعامل مدقق الحسابات في الأوراق المالية

المادة 248

يحظر على مدقق الحسابات وموظفيه شراء الأوراق المالية للشركة التي يدقق حساباتها أو بيعها بشكل مباشر أو غير مباشر أو تقديم أية استشارات لأي شخص بشأنها، وفي حالة مخالفة هذا الأمر يعزل مدقق الحسابات وذلك دون الإخلال بالمسؤولية المدنية والجزائية عند الاقتضاء.

الإخطار بالجرائم والمخالفات

المادة 249

1- يجب على مدقق الحسابات إخطار الهيئة عن أية مخالفات لأحكام هذا القانون أو أية مخالفات تشكل جريمة جزائية يتم كشفها أثناء أداء مهامه بالشركة وذلك في خلال (10) عشرة أيام من تاريخ اكتشافه المخالفة. 
2- في حال إخلال مدقق الحسابات بحكم البند (1) من هذه المادة يجوز للهيئة إيقافه عن تدقيق حسابات الشركات المساهمة العامة لمدة لا تزيد على سنة أو شطب اعتماده لدى الهيئة أو إحالته إلى النيابة العامة إذا اقتضى الأمر ذلك مع إخطار الوزارة والسلطة المختصة في جميع الأحوال بهذا الشأن.

مشتملات تقرير مدقق حسابات الشركة

المادة 250

على مدقق الحسابات قراءة تقريره في الجمعية العمومية للشركة التي تعرض فيها ميزانية الشركة على أن يحدد في تقريره بيان ما إذا كان قد اطلع على المعلومات التي يعتبرها ضرورية للتنفيذ المقبول لمهامه وأن إعداد الحسابات قد تم وفق أحكام هذا القانون، وأن هذه الحسابات توضح على وجه الخصوص المسائل الآتية: 
1- وضع الشركة عند نهاية السنة المالية، وخاصة ميزانيتها العمومية. 
2- حساب الأرباح والخسائر. 
3- أن الشركة تحتفظ بحسابات نظامية. 
4- بيان ما إذا كانت الشركة قد قامت بشراء أية حصص أو أسهم خلال السنة المالية. 
5- أن البيانات الواردة في تقرير مجلس الإدارة تتطابق مع سجلات ودفاتر الشركة. 
6- بيان بصفقات تعارض المصالح والتعاملات المالية التي تمت بين الشركة وأي من الأطراف ذات العلاقة والإجراءات التي اتخذت بشأنها. 
7- بيان ما إذا كانت قد حدثت، في حدود المعلومات المتوافرة لديه مخالفات لأحكام هذا القانون أو للنظام الأساسي للشركة خلال السنة المالية بشكل يؤثر على نشاط الشركة أو وضعها المالي وما إذا كانت المخالفات ما تزال قائمة، وما إذا كانت هناك غرامات قد وقعت على الشركة بسبب تلك المخالفات. 
8- بيان ما إذا كانت هناك غرامات قد وقعت على الشركة بسبب مخالفات لأحكام هذا القانون أو للنظام الأساسي للشركة خلال السنة المالية المنتهية وما إذا كانت تلك المخالفات ما تزال قائمة. 
9- في حالة حسابات أية مجموعة، بيان الوضع المالي عند نهاية السنة المالية والأرباح والخسائر للشركة القابضة وشركاتها التابعة بما في ذلك البيانات المدمجة ككل والمتعلقة بالأطراف المعنية في الشركة القابضة.

عزل مدقق حسابات الشركة

المادة 251

1- للشركة بموجب قرار تتخذه جمعيتها العمومية أن تعزل مدقق الحسابات. 
2- يجب على رئيس مجلس الإدارة، إخطار الهيئة بقرار عزل مدقق الحسابات وبأسباب العزل وذلك خلال مدة لا تجاوز (7) سبعة أيام من تاريخ صدور قرار العزل.

استقالة مدقق حسابات الشركة

المادة 252

1- لمدقق حسابات الشركة أن يستقيل من مهمته بموجب إشعار مكتوب يودعه لدى الشركة والهيئة، ويُعتبر الإشعار إنهاء لمهمته كمدقق حسابات للشركة منذ تاريخ إيداع الإشعار أو في تاريخ لاحق وفقاً لما هو محدد في الإشعار. 
2- يلتزم مدقق الحسابات الذي يستقيل لأي سبب بأن يودع لدى الشركة والهيئة بياناً بأسباب استقالته ويجب على مجلس إدارة الشركة دعوة الجمعية العمومية للانعقاد خلال (10) عشرة أيام من تاريخ تقديم الاستقالة للنظر في أسباب الاستقالة وتعيين مدقق حسابات آخر بديل وتحديد أتعابه.

مسؤولية مدقق حسابات الشركة

المادة 253

يكون مدقق الحسابات مسئولاً قبل الشركة عن أعمال الرقابة وعن صحة البيانات الواردة في تقريره وعن تعويض الضرر الذي يلحقها بسبب ما يقع منه في تنفيذ عمله، وإذا تعدد مدققو الحسابات كان كل منهم مسئولاً عن خطئه الذي ترتب عليه الضرر.

دعوى المسؤولية ضد مدقق حسابات الشركة

المادة 254

لا تسمع دعوى المسؤولية ضد مدقق حسابات الشركة بمضي سنة من تاريخ انعقاد الجمعية العمومية التي تلي فيها تقرير مدقق الحسابات، وإذا كان الفعل المنسوب إلى مدقق الحسابات يكون جريمة جنائية، فلا تسقط دعوى المسؤولية إلا بسقوط الدعوى العمومية.

الباب الخامس - الشركات المساهمة الخاصة

 تعريف الشركة المساهمة الخاصة

المادة 255

1- شركة المساهمة الخاصة هي الشركة التي لا يقل عدد المساهمين فيها عن اثنين ولا يزيد على مائتي مساهم ويُقسم رأسمالها إلى أسهم متساوية القيمة الاسمية تدفع قيمتها بالكامل دون طرح أي منها في اكتتاب عام، وذلك عن طريق التوقيع على عقد تأسيس والالتزام بأحكام هذا القانون فيما يتعلق بالتسجيل والتأسيس، ولا يسأل المساهم في الشركة إلا في حدود ما يملكه من أسهم فيها. 
2- يستثنى من الحد الأعلى لعدد المساهمين المقرر بالبند (1) من هذه المادة ما يأتي: 
أ- الشركات المساهمة الخاصة القائمة وقت صدور هذا القانون، ولا يجوز لتلك الشركات زيادة عدد مساهميها بعد العمل بأحكام هذا القانون. 
ب- انتقال ملكية المساهم بطريق الإرث أو بحكم قضائي بات. 
3- استثناء من الحد الأدنى لعدد المساهمين المقرر بالبند (1) من هذه المادة، يجوز لشخص واحد اعتباري تأسيس وتملك شركة مساهمة خاصة ولا يسأل مالك رأس مال الشركة عن التزاماتها إلا بمقدار رأس المال الوارد بعقد تأسيسها ويجب أن يتبع اسم الشركة عبارة شركة الشخص الواحد مساهمة خاصة، وتسري عليه أحكام شركة المساهمة الخاصة الواردة في هذا القانون فيما لا يتعارض مع طبيعتها.

رأس مال الشركة

المادة 256

1- لا يجوز أن يقل رأس مال الشركة المصدر عن (000 .000 .5) خمسة ملايين درهم، ويجب أن يكون مدفوعاً بالكامل، ويجوز تعديل هذا الحد بقرار من مجلس الوزراء بناء على اقتراح من الوزير. 
2- تستثنى الشركات المساهمة الخاصة القائمة والمقيدة لدى الوزارة قبل العمل بأحكام هذا القانون من الحد الأدنى لرأس مال الشركة المذكور في البند (1) من هذه المادة.

لجنة المؤسسين

المادة 257

1- يختار المؤسسون لجنة من بينهم لا يقل عدد أعضائها عن اثنين تتولى اتخاذ إجراءات تأسيس الشركة وتسجيلها لدى الجهات المختصة وتكون اللجنة مسئولة مسئولية كاملة عن صحة ودقة واكتمال كافة المستندات والدراسات والتقارير المقدمة إلى الجهات المعنية فيما يخص عملية تأسيس وترخيص وتسجيل وقيد الشركة وفي حال شركة الشخص الواحد يقوم المؤسس مقام اللجنة. 
2- يجوز للجنة المؤسسين تفويض أحد أعضائها أو شخص من الغير في متابعة وإنجاز إجراءات التأسيس لدى الوزارة والسلطة المختصة وفق الضوابط التي تضعها الهيئة في هذا الشأن.

تقديم طلب التأسيس إلى السلطة المختصة

المادة 258

1- تقوم لجنة المؤسسين بتقديم طلب التأسيس إلى السلطة المختصة مشفوعاً بعقد تأسيس الشركة ونظامها الأساسي والجدوى الاقتصادية للمشروع الذي ستقيمه الشركة والجدول الزمني المقترح لتنفيذه. 
2- تقوم السلطة المختصة بالنظر في طلب التأسيس، وإصدار موافقتها المبدئية على الطلب أو الرفض وإبلاغ لجنة المؤسسين به خلال (10) عشرة أيام عمل من تاريخ تقديم الطلب إليها في حال كون الطلب مستوفياً أو من تاريخ استيفاء المستندات أو البيانات المطلوبة، ويُعتبر عدم إصدار السلطة المختصة لموافقتها المبدئية خلال هذه المدة بمثابة رفض لطلب التأسيس. 
3- للجنة المؤسسين الطعن في قرار الرفض الصادر عن السلطة المختصة لدى المحكمة المختصة خلال (30) ثلاثين يوماً من تاريخ إخطارها بقرار الرفض أو من تاريخ فوات المدة المحددة في البند (2) من هذه المادة في حال عدم صدور القرار.

تقديم طلب التأسيس إلى الوزارة

المادة 259

1- يقدم طلب التأسيس إلى الوزارة مشفوعاً بالموافقة المبدئية للسلطة المختصة وبعقد تأسيس الشركة ونظامها الأساسي والجدوى الاقتصادية للمشروع الذي ستقيمه الشركة والجدول الزمني المقترح لتنفيذه وأية موافقات من الجهات المختصة والمتعلقة بالطلب وفقاً للمتطلبات المعمول بها لدى الوزارة. 
2- تقوم الوزارة بالنظر في طلب التأسيس، وتخطر لجنة المؤسسين بملاحظاتها على طلب التأسيس ومستنداته خلال (10) عشرة أيام عمل من تاريخ تقديم الطلب أو من تاريخ تقديم تقييم الحصص العينية إن وجدت، وعلى لجنة المؤسسين استكمال النقص أو إجراء التعديلات التي تراها الوزارة ضرورية لاستكمال طلب التأسيس خلال (10) عشرة أيام عمل من تاريخ الإخطار، وإلا جاز للوزارة اعتبار ذلك تنازلاً عن طلب التأسيس. 
3- تقوم الوزارة بإرسال نسخة من الطلب ومستنداته إلى السلطة المختصة خلال (5) خمسة أيام عمل من تاريخ استيفائه للنظر فيه ثم تجتمع الوزارة مع السلطة المختصة خلال (5) خمسة أيام عمل من تاريخ إرسال نسخة من الطلب إليها، وفي حال وجود أية ملاحظات للسلطة المختصة تقوم الوزارة بإخطار لجنة المؤسسين بها ويتم استكمال النقص أو إجراء التعديلات التي تراها السلطة المختصة لاستكمال طلب التأسيس خلال (5) خمسة أيام من تاريخ إبلاغ لجنة المؤسسين وإلا جاز للوزارة اعتبار ذلك تنازلاً عن طلب التأسيس. 
4- تصدر السلطة المختصة قراراً بمنح الترخيص بعد موافقة الوزارة.

أمانة سجل الأسهم

المادة 260

1- يكون للشركات المساهمة الخاصة سجل يدون فيه أسماء المساهمين وعدد أسهم كل منهم وأية تصرفات تطرأ عليها، ويسلم هذا السجل لأمانة سجل الأسهم. 
2- تصدر الهيئة بالتنسيق مع الوزارة قراراً بتنظيم أعمال أمانة سجل أسهم المساهمين والإشراف والرقابة عليها.

شهادة تأسيس الشركة

المادة 261

1- تقدم لجنة التأسيس أو من يمثلها طلباً إلى الوزارة لاستصدار شهادة بتأسيس الشركة مرفقاً به ما يأتي: 
أ- شهادة مصرفية تؤكد إيداع رأس مال الشركة المصدر. 
ب- عقد تأسيس الشركة الموثق ونظامها الأساسي. 
ج- نسخة من قرار السلطة المختصة بالموافقة المبدئية على الترخيص. 
د- بيان بأسماء أعضاء مجلس إدارة الشركة وإقرار خطي منهم بأن عضويتهم لا تتعارض وأحكام هذا القانون والقرارات الصادرة بموجبه. 
هـ- بيان بأسماء أعضاء لجنة الرقابة الشرعية الداخلية والمراقب الشرعي إذا كانت الشركة تباشر نشاطها وفقاً لأحكام الشريعة الإسلامية. 
و- شهادة تفيد تسليم سجل المساهمين إلى أمانة سجل الأسهم. 
ز- أية مستندات أخرى تطلبها الوزارة. 
2- تقوم الوزارة في حال استكمال المستندات المشار إليها في البند (1) من هذه المادة بإصدار شهادة بتأسيس الشركة وذلك خلال (2) يومي عمل من تاريخ تقديم الطلب مكتملاً. 
3- يتم نشر قيد الشركة لدى الوزارة وفق الضوابط التي يصدرها الوزير بهذا الشأن على نفقة الشركة.

الرخصة التجارية للشركة

المادة 262

1- يجب على مجلس الإدارة خلال (5) خمسة أيام عمل من تاريخ إصدار الوزارة شهادة تأسيس الشركة اتخاذ إجراءات قيدها لدى السلطة المختصة. 
2- تقوم السلطة المختصة بقيد الشركة في السجل التجاري وإصدار رخصة تجارية لها خلال (3) ثلاثة أيام عمل من تاريخ استيفاء المستندات وسداد الرسوم.

انتقال ملكية الأسهم

المادة 263

1- تنتقل ملكية الأسهم بإثبات التصرف لدى أمانة سجل الأسهم ولا يجوز الاحتجاج بالتصرف على الشركة أو الغير إلا من تاريخ قيده لدى أمانة سجل الأسهم. 
2- لا يجوز للشركة المساهمة الخاصة قيد أي تنازل عن أسهمها إلا من خلال أمانة سجل الأسهم. 
3- لأمانة سجل الأسهم رفض قيد التنازل عن الأسهم في الحالات المنصوص عليها بالبند (2) من المادة (212) من هذا القانون.

قيود نقل ملكية أسهم الشركة

المادة 264

1- لا يجوز نقل ملكية أسهم الشركة المساهمة الخاصة قبل نشر الميزانية وحساب الأرباح والخسائر عن سنة مالية على الأقل تبدأ من تاريخ قيد الشركة في السجل التجاري لدى السلطة المختصة وتسري أحكام هذه المادة في حالة زيادة رأس المال قبل انتهاء فترة الحظر. 
2- يجوز خلال فترة الحظر رهن هذهِ الأسهم أو نقل ملكيتها بالبيع من أحد المساهمين إلى مساهم آخر، أو من ورثة أحد المساهمين في حالة وفاته إلى الغير أو من تفليسة المساهم إلى الغير أو بموجب حكم قضائي نهائي. 
3- يجوز للوزير أن يصدر قراراً بزيادة أو إنقاص فترة الحظر المذكورة في البند (1) من هذه المادة بحيث لا تقل عن ستة أشهر ولا تزيد على سنتين.

سريان أحكام الشركة المساهمة العامة

المادة 265

فيما عدا أحكام الاكتتاب العام تسري على شركة المساهمة الخاصة فيما لم يرد به نص خاص جميع الأحكام الواردة في هذا القانون في شأن شركة المساهمة العامة وتحل ''الوزارة'' محل ''الهيئة'' في كل موضع وردت فيه.

الباب السادس - الشركات ذات التنظيم الخاص

الفصل الأول - الشركات القابضة

تعريف الشركة القابضة

المادة 266

1- الشركة القابضة هي شركة مساهمة أو شركة ذات مسؤولية محدودة تقوم بتأسيس شركات تابعة لها داخل الدولة وخارجها أو السيطرة على شركات قائمة وذلك من خلال تملك حصص أو أسهم تخولها التحكم بإدارة الشركة والتأثير في قراراتها. 
2- يجب أن يكون اسم الشركة متبوعاً بعبارة ''شركة قابضة'' في جميع أوراق الشركة وإعلاناتها والوثائق الأخرى الصادرة عنها.

أغراض الشركة القابضة

المادة 267

1- تقتصر أغراض الشركة القابضة على ما يأتي: 
أ- تملك أسهم أو حصص في الشركات المساهمة والشركات ذات المسؤولية المحدودة. 
ب- تقديم القروض والكفالات والتمويل للشركات التابعة لها. 
ج- تملك العقارات والمنقولات اللازمة لمباشرة نشاطها. 
د- إدارة الشركات التابعة لها. 
هـ- تملك حقوق الملكية الفكرية من براءات اختراع أو علامات تجارية أو رسوم ونماذج صناعية أو حقوق امتياز وتأجيرها للشركات التابعة لها أو لشركات أخرى. 
2- لا يجوز للشركات القابضة أن تمارس أنشطتها إلا من خلال شركاتها التابعة.

احتفاظ الشركات التابعة بالسجلات المحاسبية

المادة 268

يجب على الشركة القابضة اتخاذ الإجراءات اللازمة لضمان قيام الشركات التابعة بالاحتفاظ بالسجلات المحاسبية اللازمة لتمكين أعضاء مجلس الإدارة أو مجلس المديرين للشركة القابضة من التأكد من أن القوائم المالية وحساب الأرباح والخسائر قد تم وفقاً لأحكام هذا القانون.

الشركة التابعة

المادة 269

1- تعتبر الشركة تابعة لشركة قابضة في أي من الحالات الآتية: 
أ- إذا كانت الشركة القابضة تملك حصصاً حاكمة ومسيطرة في رأس مالها وتسيطر على تشكيل مجلس إدارتها. 
ب- إذا كانت الشركة تتبع شركة تابعة. 
2- لا يجوز لشركة تابعة أن تكون مساهماً في الشركة القابضة لها، ويقع باطلاً كل تخصيص أو تحويل لأية أسهم في الشركة القابضة لإحدى شركاتها التابعة. 
3- إذا أصبحت الشركة التي تملك أسهماً أو حصصاً في شركة قابضة شركة تابعة للأخيرة فإن هذه الشركة تستمر مساهماً في الشركة القابضة مع مراعاة ما يأتي: 
أ- حرمان الشركة التابعة من التصويت في اجتماعات مجلس إدارة الشركة القابضة أو في اجتماعات جمعياتها العمومية. 
ب- التزام الشركة التابعة بالتصرف في أسهمها في الشركة القابضة خلال (12) اثني عشر شهراً من تاريخ تملّك الشركة القابضة للشركة التابعة.

السنة المالية للشركة القابضة

المادة 270

على الشركة القابضة أن تعد في نهاية كل سنة مالية ميزانية مجمعة وبيانات الأرباح والخسائر والتدفقات النقدية لها ولجميع الشركات التابعة لها وأن تعرضها على الجمعية العمومية مع الإيضاحات والبيانات المتعلقة بها وفقاً لما تتطلبه معايير وأصول المحاسبة والتدقيق الدولية المعتمدة.

الفصل الثاني - صناديق الاستثمار

تأسيس صناديق الاستثمار

المادة 271

1- تؤسس صناديق الاستثمار وفقاً للشروط والضوابط التي يصدر بها قرار من الهيئة بهذا الشأن. 
2- يستثنى من البند (1) من هذه المادة تراخيص صناديق الاستثمار الصادرة من المصرف المركزي قبل العمل بأحكام هذا القانون.

الشخصية الاعتبارية للصندوق

المادة 272

يكون لصندوق الاستثمار الشخصية الاعتبارية والشكل القانوني الخاص به والذمة المالية المستقلة.

الباب السابع - تحول الشركات واندماجها والاستحواذ عليها

الفصل الأول - تحول الشركات

مبدأ تحول الشركات

المادة 273

يجوز لأية شركة أن تتحول من شكل إلى آخر مع بقاء شخصيتها الاعتبارية وفقاً لأحكام هذا القانون واللوائح والقرارات المنظمة لتحول الشركات التي تصدرها الوزارة أو الهيئة كل فيما يخصه في هذا الشأن بالتنسيق مع السلطة المختصة.

تحويل الشركة إلى شكل قانوني آخر

المادة 274

1- مع مراعاة المادة (292) من هذا القانون، يجوز تحول الشركة المساهمة العامة إلى شكل المساهمة الخاصة إذا توافرت الشروط التالية: 
أ- موافقة اللجنة المشتركة المشكلة بقرار من الوزير من كل من وزارة الاقتصاد وهيئة الأوراق المالية والسلع والسلطة المختصة للنظر في طلب التحول إلى شكل المساهمة الخاصة. 
ب- انقضاء (5) سنوات مالية مدققة من تاريخ القيد بالسجل التجاري كشركة مساهمة عامة، ولا يجوز للشركة في حال تحولها إلى شكل المساهمة الخاصة التقدم بطلب لتحولها إلى مساهمة عامة مرة أخرى إلا بعد انقضاء (5) سنوات مالية مدققة من تاريخ القيد بالسجل التجاري كشركة مساهمة خاصة. 
ج- صدور قرار خاص من الجمعية العمومية بالموافقة على التحول بأغلبية الأسهم المالكة لنسبة (90%) من رأسمال الشركة. 
2- فيما عدا الشركة المساهمة العامة، يجوز للشركة التحول إلى شركة تضامن أو توصية بسيطة أو شركة ذات مسئولية محدودة أو شركة مساهمة خاصة إذا توافرت الشروط التالية: 
أ- صدور قرار طبقاً للشروط المقررة لتعديل عقد التأسيس والنظام الأساسي للشركة. 
ب- انقضاء مدة لا تقل عن سنتين ماليتين مدققتين للشركة من تاريخ قيدها بالسجل التجاري. 
ج- موافقة الشركاء بالإجماع في حال التحول إلى شركة تضامن. 
د- إتمام إجراءات التأسيس والتسجيل المقررة للشكل المُراد تحول الشركة إليه.

التحول إلى شركة مساهمة عامة

المادة 275

مع مراعاة أحكام المادة (273) من هذا القانون، يشترط لتحول الشركة إلى شركة مساهمة عامة ما يأتي: 
1- أن تكون قيمة الحصص أو الأسهم المصدرة قد دفعت بالكامل أو أن تكون حصص الشركاء قد تم الوفاء بها بالكامل. 
2- أن تنقضي مدة لا تقل عن سنتين ماليتين للشركة. 
3- أن تكون الشركة قد حققت أرباحا تشغيلية صافية قابلة للتوزيع على المساهمين أو الشركاء من خلال النشاط الذي أنشئت من أجله لا يقل متوسطها عن (10%) من رأس المال وذلك خلال السنتين الماليتين السابقتين للموافقة على طلب التحول. 
4- أن يصدر قرار خاص أو ما يقوم مقامه بتحول الشركة إلى شركة مساهمة عامة. 
5- الالتزام بالشروط الأخرى التي يصدر بها قرار من مجلس إدارة الهيئة.

مستندات التحول إلى شركة مساهمة عامة

المادة 276

1- يجوز تحول أية شركة إلى شركة مساهمة عامة، بطلب يقدم وفق النموذج الذي تُعده الهيئة لهذا الغرض ويوقع عليه المفوض بالتوقيع عن الشركة. 
2- يجب أن يرفق بالطلب المستندات الآتية: 
أ- عقد التأسيس والنظام الأساسي المعدل للشركة. 
ب- قرار الجمعية العمومية للشركة المعنية أو ممن يقوم مقامها بالأغلبية المقررة لتعديل عقد تأسيسها أو نظامها الأساسي يتضمن المصادقة على أية زيادة لازمة في رأس المال وبتحول الشركة إلى شركة مساهمة عامة، ويجب أن يتضمن قرار الشركاء أو المساهمين بالتحول أية تغييرات في عقد التأسيس أو النظام الأساسي للشركة وفقاً لما تقتضيه الظروف بما في ذلك تغيير اسم الشركة. 
ج- موافقة الوزارة والسلطة المختصة على تحول الشركة إلى شركة مساهمة عامة. 
د- ميزانية عمومية للشركة مُعدة عن تاريخ لا يجاوز ستة أشهر سابقة على تاريخ طلب تحول الشركة، بالإضافة إلى نسخة عن تقرير خالٍ من التحفظات من مدققي حسابات الشركة بشأن تلك الميزانية. 
هـ- بيان مكتوب من مدققي حسابات الشركة يُقرون فيه بأن قيمة صافي أصول الشركة في تاريخ إعداد الميزانية العمومية لا يقل عن رأس مالها المطلوب واحتياطياتها غير الموزعة. 
و- تقييم الحصص العينية للشركة المُعد وفقاً لأحكام المادة (118) من هذا القانون. 
ز- إقرار من قبل أحد المديرين أو مجلس الإدارة حسب الحال يؤكد تحقق كلٍ من الشرطين الآتيين: 
صدور قرار الجمعية العمومية أو ممن يقوم مقامها بالموافقة على التحول واستيفاء جميع المتطلبات الأخرى لهذا القانون. 
عدم وجود أي تغيير جوهري في الوضع المالي للشركة خلال الفترة الزمنية الواقعة بين تاريخ الميزانية العمومية المعنية وتاريخ طلب التحول. 
ح- أية مستندات أخرى تطلبها الهيئة للتحول.

إعلان قرار التحول

المادة 277

1- يجب على الشركة الإعلان عن قرار التحول في صحيفتين محليتين يوميتين تصدران في الدولة تكون إحداهما باللغة العربية خلال (5) خمسة أيام عمل من تاريخ صدور قرار التحول وكذلك إخطار المساهمين أو الشركاء والدائنين بكتب مسجلة. 
2- يجب أن يتضمن الإعلان وإخطار المساهمين أو الشركاء والدائنين الوارد في البند (1) من هذه المادة النص على حق أي من دائني الشركة وحملة سندات القرض أو الصكوك ولكل ذي مصلحة من المساهمين أو الشركاء في الاعتراض على التحول لدى مقر الشركة الرئيس.

الاعتراض على قرار التحول

المادة 278

1- يجوز للشريك أو المساهم الذي اعترض على قرار التحول الانسحاب من الشركة واسترداد قيمة حصته أو أسهمه وذلك بطلب يقدم إلى الشركة كتابة خلال (15) خمسة عشر يوماً من تاريخ إتمام نشر قرار التحول ويتم الوفاء بقيمة الحصص أو الأسهم بحسب قيمتها السوقية أو الدفترية في تاريخ التحول أيهما أكثر. 
2- يجوز للمساهمين أو الشركاء ولدائني الشركة وحملة سندات القرض أو الصكوك ولكل ذي مصلحة الاعتراض لدى الشركة خلال (30) ثلاثين يوما من تاريخ الإخطار بقرار التحول، وتسليم الوزارة أو الهيئة والسلطة المختصة حسب الأحوال نسخة من الاعتراض على أن يبين المعترض موضوع اعتراضه والأسباب التي يستند إليها والأضرار التي يدعي أن التحول قد ألحقها به على وجه التحديد. 
3- إذا لم تتمكن الشركة من تسوية الاعتراضات لأي سبب من الأسباب خلال مدة أقصاها (30) ثلاثون يوماً من تاريخ تسليم الوزارة أو الهيئة والسلطة المختصة حسب الأحوال نسخة الاعتراض جاز للمعترض اللجوء إلى المحكمة المختصة. 
4- يظل قرار التحول موقوفاً ما لم يتنازل المعترض عن معارضته أو تقضي المحكمة برفضها بحكم بات أو تقوم الشركة بوفاء الدين إذا كان حالاً أو بتقديم ضمانات كافية للوفاء به إذا كان آجلاً. 
5- إذا لم يتم الاعتراض على قرار التحول خلال الميعاد المنصوص عليه بالبند (2) من هذه المادة، اعتبر ذلك موافقة ضمنية على التحول.

بيع نسبة من أسهم الشركة عند تحولها

المادة 279

1- مع مراعاة حكم المادة (117/2) من هذا القانون يجوز للشركة الراغبة في التحول إلى شركة مساهمة عامة أن تبيع عن طريق الاكتتاب العام نسبة لا تزيد عن (30%) من رأس مالها بعد التقييم وفقا لأحكام المادة (118) من هذا القانون. 
2- يصدر رئيس مجلس إدارة الهيئة قراراً ينظم شروط وإجراءات بيع نسبة من أسهم الشركة عند تحولها.

الإخطار بالقرار الصادر بتحول الشركة

المادة 280

مع مراعاة أحكام المادة (274) من هذا القانون، تقدم الشركة نسخة من القرار الصادر بالتحول إلى الوزارة أو الهيئة والسلطة المختصة بحسب الأحوال ويرفق به ما يأتي: 
1- بيان بأصول وحقوق الشركة والتزاماتها والقيمة التقديرية لهذه الأصول والحقوق والالتزامات. 
2- بيان بتسوية الاعتراض أو انتهاء مدته.

النتائج المترتبة على تحول الشركة

المادة 281

1- يكون لكل شريك أو مساهم في حال التحول عدد من الحصص أو الأسهم في الشركة التي تم التحول إليها يعادل قيمة الحصص أو الأسهم التي كانت له فيها قبل التحول، وإذا كانت قيمة حصة الشريك أو أسهمه أقل من الحد الأدنى المقرر للقيمة الاسمية للحصة أو الأسهم وجب تكملتها نقداً، وإلا يعتبر منسحباً من الشركة ويتم الوفاء بقيمة حصته أو أسهمه حسب قيمتها السوقية أو الدفترية في تاريخ التحول أيهما أكبر. 
2- تحتفظ الشركة بعد تحولها وإعادة قيدها بالشكل القانوني الجديد بشخصيتها المعنوية وبحقوقها والتزاماتها السابقة على التحول، ولا يترتب على التحول براءة ذمة الشركاء المتضامنين من التزامات الشركة السابقة على التحول إلا إذا وافق الدائنون كتابة على ذلك.

التأشير بتحول الشركة

المادة 282

1- يجب تعديل البيانات لدى المسجل بعد موافقة الوزارة أو الهيئة والسلطة المختصة بحسب الأحوال على قرار التحول. 
2- تلتزم السلطة المختصة بقيد الشركة في السجل التجاري وبإصدار رخصة تجارية للشكل الذي تحولت إليه الشركة ويعتبر التحول نافذاً من تاريخ إصدار الرخصة التجارية.

الفصل الثاني - الاندماج

الاندماج

المادة 283

1- استثناء من أحكام المواد (197، 198، 199) يجوز للشركة بموجب قرار خاص يصدر من الجمعية العمومية وما في حكمها ولو كانت في دور التصفية أن تندمج في شركة أخرى عن طريق قيام الشركات المندمجة بإبرام عقد فيما بينها بهذا الشأن. 
2- مع مراعاة القواعد المعمول بها لدى المصرف المركزي في حال اندماج الشركات المرخصة من قبله، يصدر الوزير القرار المنظّم لطرق وشروط وإجراءات الاندماج بالنسبة لجميع الشركات عدا الشركات المساهمة العامة، فيصدر مجلس إدارة الهيئة القرار الخاص بها.

عقد الاندماج

المادة 284

يحدد عقد الاندماج شروطه وطريقته ويبين على الأخص المسائل الآتية: 
1- عقد التأسيس والنظام الأساسي للشركة الدامجة أو الشركة الجديدة بعد الاندماج. 
2- اسم وعنوان كل عضو من أعضاء مجلس الإدارة أو المدير المقترح للشركة الدامجة أو الشركة الجديدة. 
3- طريقة تحويل حصص أو أسهم الشركات المندمجة إلى حصص أو أسهم في الشركة الدامجة أو الشركة الجديدة.

عرض عقد الاندماج على الجمعية العمومية

المادة 285

1- يجب على أعضاء مجلس الإدارة أو مديري كل شركة دامجة ومندمجة تقديم مشروع عقد الاندماج للجمعية العمومية أو من يقوم مقامها للموافقة عليه بالأغلبية المقررة لتعديل عقد تأسيس الشركة. 
2- يُشترط في دعوة الجمعية العمومية للنظر في الاندماج ما يأتي: 
أ- أن تكون مشفوعة بنسخة أو ملخص من عقد الاندماج. 
ب- أن يبين العقد بجلاء حق أي مساهم أو أكثر يملكون ما لا يقل عن (20%) من رأس مال الشركة عارضوا الاندماج، في الطعن عليه لدى المحكمة المختصة خلال (30) ثلاثين يوماً من تاريخ موافقة الجمعية العمومية أو من يقوم مقامها على عقد الاندماج.

اندماج الشركات القابضة والتابعة

المادة 286

1- يجوز لشركة قابضة الاندماج مع شركة أو أكثر من شركاتها المملوكة لها كلياً كشركة واحدة دون الالتزام بإبرام عقد اندماج، ويتم الاندماج بموجب قرار خاص لهذه الشركات بالأغلبية المقررة لتعديل عقد تأسيس كلٍ منها. 
2- يجوز لشركتين أو أكثر مملوكتين بالكامل لإحدى الشركات القابضة الاندماج كشركة واحدة دون الالتزام بإبرام عقد اندماج. 
3- في حالات الاندماج التي تكون الشركة المندمجة شركة قابضة تسري أحكام الاندماج الواردة في هذا القانون والقرارات الصادرة تنفيذاً له على شركاتها التابعة المملوكة بالكامل لها.

استرداد قيمة الحصص

المادة 287

1- فيما عدا شركات المساهمة للشركاء الذين اعترضوا على قرار الاندماج طلب الانسحاب من الشركة واسترداد قيمة حصصهم وذلك بتقديم طلب كتابي إلى الشركة خلال (15) خمسة عشر يوم عمل من تاريخ صدور قرار الاندماج. 
2- يتم تقدير قيمة الحصص محل الانسحاب بالاتفاق، وفي حالة الاختلاف على هذا التقدير، يتعين عرض الأمر على لجنة تشكلها السلطة المختصة لهذا الغرض بالنسبة لجميع الشركات وذلك قبل اللجوء إلى القضاء. 
3- يجب أن تؤدي القيمة غير المتنازع عليها للحصص موضوع الانسحاب إلى أصحابها قبل إتمام إجراءات الاندماج وذلك قبل الالتجاء إلى اللجنة المشار إليها في البند السابق بشأن القيمة المتنازع عليها.

إعلان الدائنين بقرار الاندماج

المادة 288

يجب على كل شركة دامجة أو مندمجة إخطار دائنيها خلال (10) عشرة أيام عمل من تاريخ موافقة الجمعية العمومية على الاندماج، ويشترط في هذا الإخطار ما يأتي: 
1- أن يبين أن نية الشركة هي الاندماج مع شركة واحدة محددة أو أكثر. 
2- أن يُرسل كتابةً إلى كل دائن للشركة بإخطاره بالاندماج. 
3- أن ينشر في صحيفتين محليتين يوميتين تصدران في الدولة تكون إحداهما باللغة العربية. 
4- أن ينص على حق أي من دائني الشركة أو الشركات (الدامجة والمندمجة) وحملة سندات القرض أو الصكوك ولكل ذي مصلحة في الاعتراض على الاندماج لدى مقر الشركة الرئيسي، وتسليم الوزارة أو الهيئة حسب الأحوال نسخة الاعتراض شريطة أن يتم ذلك خلال (30) ثلاثين يوماً من تاريخ الإخطار.

الاعتراض على الاندماج

المادة 289

1- للدائن الذي أخطر الشركة باعتراضه وفقاً لأحكام البند (4) من المادة (288) من هذا القانون ولم يتم الوفاء بمطالبته أو تسويتها من جانب الشركة خلال (30) ثلاثين يوماً من تاريخ الإخطار أن يتقدم إلى المحكمة المختصة، للحصول على أمر بوقف الاندماج. 
2- إذا ثبت للمحكمة عند التقدم إليها بطلب وقف الاندماج، أن الاندماج سيؤدي إلى تعريض مصالح مقدم الطلب لأضرار بغير وجه حق، جاز لها أن تصدر أمراً بوقف الاندماج وذلك مع التقيد بأية شروط أخرى تراها ملائمة. 
3- يظل الاندماج موقوفاً ما لم يتنازل المعترض عن معارضته أو تقضي المحكمة برفضها بحكم بات أو تقوم الشركة بوفاء الدين إذا كان حالاً أو بتقديم ضمانات كافية للوفاء به إذا كان آجلاً. 
4- إذا لم يتم الاعتراض على اندماج الشركة خلال الميعاد المنصوص عليه بالبند (4) من المادة (288) من هذا القانون، اعتبر ذلك موافقة ضمنية على قرار الاندماج.

الموافقة على الاندماج

المادة 290

1- يجب تعديل البيانات لدى المسجل بعد موافقة الوزارة أو الهيئة بحسب الأحوال على قرار الاندماج. 
2- يجب على السلطة المختصة التأشير بانقضاء الشركة المندمجة وإخطار الوزارة أو الهيئة بذلك حسب الأحوال.

النتائج المترتبة على الاندماج

المادة 291

يؤدي الاندماج إلى انقضاء الشخصية الاعتبارية للشركة أو الشركات المندمجة وحلول الشركة الدامجة أو الشركة الجديدة محلها أو محلهم في جميع الحقوق والالتزامات، وتكون الشركة الدامجة خلفاً قانونياً للشركة أو الشركات المندمجة.

الفصل الثالث – الاستحواذ

عملية الاستحواذ

المادة 292

يجب على كل شخص أو مجموعة من الأشخاص المرتبطة أو الأطراف ذات العلاقة يرغب أو يرغبوا في شراء أو القيام بأي تصرف يؤدي إلى الاستحواذ على أسهم أو أوراق مالية قابلة للتحول لأسهم في رأس مال إحدى الشركات المساهمة العامة المؤسسة بالدولة التي طرحت أسهمها في اكتتاب عام أو مدرجة بإحدى الأسواق المالية بالدولة أن يلتزم بالأحكام والقرارات المنظمة لقواعد وشروط وإجراءات عمليات الاستحواذ الصادرة عن الهيئة.

مخالفة قواعد وإجراءات الاستحواذ

المادة 293

مع عدم الإخلال بحق الأطراف المتضررة في اللجوء إلى القضاء، إذا ثبت قيام أي شخص بمخالفة أحكام المادة (292) من هذا القانون أو القرار الصادر من الهيئة في هذا الشأن، جاز للهيئة اتخاذ أحد القرارين الآتيين: 
1- إلغاء الشراء أو التصرف الذي نتج عنه عملية أو عمليات الاستحواذ. 
ويعاقب المخالف بغرامة مالية لا تقل عن (20%) ولا تزيد على (100%) من قيمة عملية الاستحواذ، وتطبق المادة (339) بشأن تنظيم التصالح. 
2- حرمان المخالف من الترشيح أو المشاركة في عضوية مجلس إدارة الشركة المستحوذ على أسهمها وحرمانه من التصويت في اجتماعات الجمعية العمومية وذلك في حدود القدر الذي تمت به المخالفة.

نشر قرار الاستحواذ

المادة 294

ينشر قرار الاستحواذ في صحيفتين محليتين يوميتين تصدران بالدولة تكون إحداهما باللغة العربية على نفقة الشركة المستحوذة.

الباب الثامن - انقضاء عقد الشركة  

الفصل الأول - أسباب انقضاء الشركات

الأسباب العامة لانقضاء الشركات

المادة 295

مع عدم الإخلال بالأحكام الخاصة بانقضاء كل شركة، تنحل الشركة لأحد الأسباب الآتية: 
1- انتهاء المدة المحددة في العقد أو النظام الأساسي ما لم تجدد المدة طبقاً للقواعد الواردة بعقد الشركة أو نظامها الأساسي. 
2- انتهاء الغرض الذي أسست الشركة من أجله. 
3- هلاك جميع أموال الشركة أو معظمها بحيث يتعذر استثمار الباقي استثماراً مجدياً. 
4- الاندماج وفقاً لأحكام هذا القانون. 
5- إجماع الشركاء على إنهاء مدتها ما لم ينص عقد الشركة على الاكتفاء بأغلبية معينة. 
6- صدور حكم قضائي بحل الشركة.

حل شركة التضامن والتوصية البسيطة

المادة 296

مع عدم الإخلال بحقوق الغير ومراعاة لأحكام هذا القانون والعقود المبرمة بين الشركاء تُحل شركة التضامن والتوصية البسيطة بأحد الأسباب الآتية: 
1- وفاة أو إفلاس أو إعسار أي من الشركاء فيها أو فقدانه للأهلية القانونية ما لم يتفق في عقد الشركة على غير ذلك، ويجوز النص في عقد الشركة على استمرارها مع ورثة من يتوفى من الشركاء ولو كان الورثة أو بعضهم قصراً، فإذا كان المتوفى شريكاً متضامناً والوارث قاصراً اعتبر القاصر شريكاً موصياً بقدر نصيبه في حصة مورثه، وفي هذه الحالة لا يشترط لاستمرار الشركة صدور أمر من المحكمة بإبقاء مال القاصر في الشركة. 
2- انسحاب الشريك المتضامن الوحيد بشركة التوصية البسيطة. 
3- انقضاء ستة أشهر على شركة التضامن بشريك واحد وعدم قيام الشركة بتصحيح وضعها القانوني خلال تلك المدة.

استمرار شركة التضامن أو التوصية البسيطة بالاتفاق

المادة 297

1- إذا لم يرد بعقد شركة التضامن أو التوصية البسيطة نص على استمرارها بالنسبة للشركاء الباقين في حالة انسحاب أحد الشركاء أو وفاته أو صدور حكم بالحجر عليه أو بإشهار إفلاسه أو بإعساره جاز للشركاء خلال ستين يوماً من وقوع أي من الحالات المشار إليها أن يقرروا بالإجماع استمرار الشركة فيما بينهم ويجب عليهم قيد هذا الاتفاق لدى السلطة المختصة خلال مهلة الستين يوماً المذكورة أعلاه. 
2- إذا استمرت الشركة مع الشركاء الباقين يقدر نصيب الشريك الذي خرج من الشركة وفقاً لآخر جرد ما لم ينص عقد الشركة على طريقة أخرى للتقدير، ولا يكون لهذا الشريك أو لورثته نصيب فيما يستجد من حقوق الشركة إلا بقدر ما تكون تلك الحقوق ناتجة عن عمليات سابقة على خروجه من الشركة.

صدور حكم بحل شركة التضامن أو التوصية البسيطة

المادة 298

1- يجوز للمحكمة أن تقضي بحل أية شركة من شركات التضامن أو التوصية البسيطة بناءً على طلب أحد الشركاء إذا تبين لها وجود أسباب جدية تسوغ ذلك كما يجوز للمحكمة أن تقضي بحل الشركة بناء على طلب أحد الشركاء لعدم وفاء شريك بما تعهد به. 
2- إذا كانت الأسباب التي تسوغ الحل ناتجة عن تصرفات أحد الشركاء جاز للمحكمة أن تقضي بإخراجه من الشركة وفي هذه الحالة تستمر الشركة قائمة بين الشركاء الآخرين وتخرج نصيب الشريك بعد تقديره وفقاً لآخر جرد أو بأية طريقة ترى المحكمة إتباعها. 
3- كل شرط يقضي بحرمان الشريك من استعمال حق حل الشركة قضاءً يعتبر كأن لم يكن.

حل شركة الشخص الواحد أو تصفيتها أو وقف نشاطها

المادة 299

1- تنحل شركة الشخص الواحد بوفاة الشخص الطبيعي أو بانقضاء الشخص الاعتباري المؤسس لها، ومع ذلك لا تنقضي الشركة بوفاة الشخص الطبيعي في شركة الشخص الواحد إذا رغب الورثة في استمرارها مع توفيق وضعها وفقا لأحكام هذا القانون ويجب عليهم اختيار من يتولى إدارة الشركة نيابة عنهم، وذلك خلال ستة أشهر على الأكثر من تاريخ الوفاة. 
2- إذا قام مالك شركة الشخص الواحد بسوء نية بتصفيتها أو وقف نشاطها قبل انتهاء مدتها أو قبل تحقيق الغرض الوارد بعقد تأسيسها كان مسئولاً عن التزاماتها في أمواله الخاصة.

وفاة أو انسحاب أحد الشركاء في الشركة ذات المسؤولية المحدودة

المادة 300

لا تؤدي وفاة أحد الشركاء في الشركة ذات المسؤولية المحدودة أو انسحابه من الشركة بصدور حكم بالحجر عليه أو بإشهار إفلاسه أو بإعساره إلى حلها إلا إذا وُجد نص يقضي بذلك في عقد تأسيسها، وتنتقل حصة كل شريك إلى ورثته، ويكون حكم الموصى له حكم الوارث.

خسائر الشركة ذات المسؤولية المحدودة

المادة 301

1- إذا بلغت خسائر الشركة ذات المسؤولية المحدودة نصف رأس المال وجب على المديرين أن يعرضوا على الجمعية العمومية للشركاء أمر حل الشركة ويشترط لصدور قرار الحل توفر الأغلبية اللازمة لتعديل عقد الشركة. 
2- إذا بلغت الخسارة ثلاثة أرباع رأس المال، جاز أن يطلب الحل الشركاء الحائزون لربع رأس المال.

الباب الثامن - انقضاء عقد الشركة

الفصل الأول - أسباب انقضاء الشركات

خسائر الشركة المساهمة

المادة 302

1- إذا بلغت خسائر شركة المساهمة نصف رأس مالها المصدر وجب على مجلس الإدارة خلال (30) ثلاثين يوماً من تاريخ الإفصاح للوزارة أو للهيئة - كل حسب اختصاصه - عن القوائم المالية الدورية أو السنوية دعوة الجمعية العمومية لاتخاذ قرار خاص بحل الشركة قبل الأجل المحدد لها أو استمرارها في مباشرة نشاطها. 
2- إذا لم يقم مجلس الإدارة بالدعوة لاجتماع الجمعية العمومية أو تعذر على هذه الجمعية إصدار قرار في الموضوع جاز لكل ذي مصلحة رفع دعوى أمام المحكمة المختصة بطلب حل الشركة.

شطب الشركة

المادة 303

1- مع عدم الإخلال بالحالات الواردة في هذا القانون أو أي قانون آخر، إذا ثبت للوزارة أو للهيئة أو السلطة المختصة - كل حسب اختصاصه - توقف الشركة عن مزاولة أعمالها أو أنها تمارس أعمالها بالمخالفة لأحكام هذا القانون والقرارات المنفذة له، فإنه يجوز للوزارة أو للهيئة أو للسلطة المختصة - كل حسب اختصاصه - إنذار الشركة بأنه سيتم شطبها من السجل خلال ثلاثة أشهر من تاريخ الإخطار ما لم تقدم مبرراً مقبولاً لعدم الشطب. 
2- إذا تسلمت الوزارة أو الهيئة أو السلطة المختصة - كل حسب اختصاصه - بعد انتهاء مدة الثلاثة أشهر المشار إليها في البند (1) من هذه المادة تأكيداً بأن الشركة ما زالت متوقفة عن ممارسة أعمالها، أو لم تقدم الشركة مبرراً مقبولاً لتوقفها، رفع الأمر للمحكمة المختصة لاتخاذ اللازم بشأن تصفية الشركة. 
3- تستمر مسؤولية أعضاء مجلس الإدارة والمدراء والمساهمين والشركاء في الشركة التي يتم شطبها من السجل بموجب أحكام هذه المادة كما لو لم يتم حل الشركة.

إخطار السلطة المختصة والمسجل بالحل

المادة 304

1- على الجهة المفوضة بإدارة الشركة إخطار السلطة المختصة والمسجل في حال تحقق أحد الأسباب الموجبة لحل الشركة. 
2- في حال اتفاق الشركاء على حل الشركة يجب أن يتضمن الاتفاق طريقة تصفيتها واسم المصفي. 
3- لا يستحق أي شريك أو مساهم، عند حل الشركة أو تصفيتها حصة من رأسمالها ما لم يتم سداد ديونها.

قيد حل الشركة

المادة 305

يجب على مديري الشركة أو رئيس مجلس الإدارة أو المصفي بحسب الأحوال قيد حل الشركة بالسجل التجاري لدى السلطة المختصة ونشره في صحيفتين محليتين يوميتين تصدر إحداهما باللغة العربية ولا يحتج قبل الغير بحل الشركة إلا من تاريخ ذلك القيد.

الفصل الثاني - تصفية الشركة وقسمة موجوداتها

الأحكام المتبعة في التصفية

المادة 306

يتبع في تصفية الشركة الأحكام المبينة في هذا القانون ما لم ينص في عقد الشركة أو نظامها الأساسي على طريقة التصفية أو يتفق الشركاء على غير ذلك عند حل الشركة.

انتهاء سلطة المديرين أو مجلس الإدارة

المادة 307

تنتهي سلطة المديرين أو مجلس الإدارة بحل الشركة ومع ذلك يظل هؤلاء قائمين على إدارة الشركة ويعتبرون بالنسبة إلى الغير في حكم المصفين إلى أن يتم تعيين المصفي، وتبقى إدارة الشركة قائمة خلال مدة التصفية، وذلك بالقدر، وضمن الصلاحيات التي يراها المصفي لازمة لأعمال التصفية.

تعيين المصفي

المادة 308

1- يقوم بالتصفية مصف أو أكثر يعينه الشركاء أو يصدر به قرار من الجمعية العمومية أو من يقوم مقامها على ألا يكون المصفي مدققاً حالياً لحسابات الشركة أو سبق له تدقيق حساباتها خلال الخمس سنوات السابقة على التعيين. 
2- إذا كانت التصفية بناء على حكم بينت المحكمة المختصة طريقة التصفية وعينت المصفي وفي جميع الأحوال لا ينتهي عمل المصفي بوفاة الشركاء أو بإشهار إفلاسهم أو بإعسارهم أو الحجر عليهم ولو كان معينا من قبلهم.

تعدد المصفين

المادة 309

إذا تعدد المصفون فلا تكون تصرفاتهم صحيحة إلا إذا تمت بموافقتهم بالإجماع ما لم ينص على خلاف ذلك في وثيقة تعيينهم، ولا يحتج بهذا الشرط على الغير إلا من تاريخ قيده في السجل التجاري.

قرار تعيين المصفي

المادة 310

على المصفي أن يقيد قرار تعيينه واتفاق الشركاء أو القرار الصادر من الجمعية العمومية بشأن طريقة التصفية أو الحكم الصادر بذلك في السجل التجاري، ولا يحتج قبل الغير بتعيين المصفي أو بطريقة التصفية إلا من تاريخ القيد بالسجل التجاري، ويكون للمصفي أجر يحدد في وثيقة تعيينه وإلا حددته المحكمة المختصة.

عزل المصفي

المادة 311

1- يكون عزل المصفي بالكيفية التي عين بها وكل قرار أو حكم بعزل المصفي يجب أن يشتمل على تعيين من يحل محله. 
2- يقيد عزل المصفي في السجل التجاري ولا يحتج به قبل الغير إلا من تاريخ إجراء القيد.

جرد أموال الشركة والتزاماتها

المادة 312

يقوم المصفي فور تعيينه بجرد ما للشركة من أموال وما عليها من التزامات وعلى مديري الشركة أو رئيس مجلس إدارتها أن يسلم للمصفي أموال الشركة وحساباتها ودفاترها ووثائقها.

إعداد قائمة بأموال الشركة والتزاماتها

المادة 313

يجب على المصفي أن يحرر قائمة مفصلة بأموال الشركة والتزاماتها وميزانيتها يوقعها معه مديرو الشركة أو رئيس مجلس إدارتها، وعلى المصفي أن يمسك دفتراً لقيد أعمال التصفية.

واجبات المصفي

المادة 314

على المصفي أن يقوم بجميع ما يلزم للمحافظة على أموال الشركة وحقوقها وأن يستوفي ما لها لدى الغير وأن يودع المبالغ التي يقبضها في أحد المصارف لحساب الشركة تحت التصفية فور قبضها. 
ومع ذلك لا يجوز له مطالبة الشركاء بالباقي من حصصهم إلا إذا اقتضت ذلك أعمال التصفية وبشرط المساواة بينهم.

الفصل الثاني - تصفية الشركة وقسمة موجوداتها

تمثيل المصفي للشركة

المادة 315

يقوم المصفي بجميع الأعمال التي تقتضيها التصفية وعلى وجه الخصوص تمثيل الشركة أمام القضاء والوفاء بما على الشركة من ديون وبيع ما لها منقولاً أو عقاراً بالمزاد العلني أو بأي طريقة أخرى ما لم ينص في وثيقة تعيين المصفي على إجراء البيع بطريقة معينة ومع ذلك لا يجوز للمصفي بيع موجودات الشركة جملة واحدة إلا بإذن من الشركاء أو الجمعية العمومية للشركة.

إخطار الدائنين بالتصفية

المادة 316

تسقط آجال جميع الديون التي على الشركة بمجرد حلها، ويخطر المصفي جميع الدائنين بكتب مسجلة بعلم الوصول بافتتاح التصفية مع دعوتهم لتقديم طلباتهم مع نشر الإخطار في صحيفتين محليتين يوميتين تصدر إحداهما باللغة العربية، وفي جميع الأحوال يجب أن يتضمن الإخطار بالتصفية مهلة للدائنين لا تقل عن خمسة وأربعين يوماً من تاريخ الإخطار لتقديم طلباتهم.

الوفاء بديون الشركة

المادة 317

إذا لم تكن أموال الشركة كافية للوفاء بجميع الديون يقوم المصفي بالوفاء بنسبة هذه الديون وذلك مع عدم الإخلال بحقوق الدائنين الممتازين، وكل دين ينشأ عن أعمال التصفية يدفع من أموال الشركة بالأولوية على الديون الأخرى.

إيداع الديون خزانة المحكمة

المادة 318

إذا لم يقدم بعض الدائنين طلباتهم وجب إيداع ديونهم خزانة المحكمة المختصة، كما يجب إيداع مبالغ تكفي للوفاء بنصيب الديون المتنازع فيها إلا إذا حصل أصحاب هذه الديون على ضمانات كافية أو تقرر تأجيل تقسيم أموال الشركة إلى أن يتم الفصل في المنازعة في الديون المذكورة.

الأعمال الجديدة للشركة

المادة 319

لا يجوز للمصفي أن يبدأ أعمالاً جديدة إلا إذا كانت لازمة لإتمام أعمال سابقة، وإذا قام المصفي بأعمال جديدة لا تقتضيها التصفية كان مسئولاً في جميع أمواله عن هذه الأعمال فإذا تعدد المصفون كانوا مسئولين بالتضامن.

مدة التصفية

المادة 320

يجب على المصفي إنهاء مهمته في المدة المحددة لذلك في وثيقة تعيينه فإذا لم تحدد مدة جاز لكل شريك أن يرفع الأمر إلى المحكمة المختصة لتعيين مدة التصفية. 
ولا يجوز إطالة هذه المدة إلا بقرار من الشركاء أو بموجب قرار خاص من الجمعية العمومية بحسب الأحوال بعد الاطلاع على تقرير من المصفي يبين فيه الأسباب التي حالت دون إتمام التصفية في موعدها فإذا كانت مدة التصفية معينة من المحكمة المختصة فلا يجوز إطالتها إلا بإذن منها.

تقديم حساب مؤقت عن أعمال التصفية

المادة 321

على المصفي أن يقدم إلى جميع الشركاء أو الجمعية العمومية كل ثلاثة أشهر حساباً مؤقتاً عن أعمال التصفية، وعليه أن يدلي بما يطلبه الشركاء من معلومات أو بيانات عن حالة التصفية، ويلتزم المصفي خلال أسبوع من مصادقة الجمعية العمومية بإخطار الشركاء بوجوب تسلمهم مستحقاتهم خلال فترة لا تزيد على (21) يوماً بموجب إعلان ينشر في صحيفتين محليتين يوميتين تصدر إحداهما باللغة العربية.

الحساب الختامي للتصفية

المادة 322

1- يجب على المصفي أن يقدم عند انتهاء التصفية حساباً ختامياً إلى الشركاء أو الجمعية العمومية أو المحكمة المختصة عن أعمال التصفية وتنتهي هذه الأعمال بالتصديق على الحساب الختامي. 
2- يجب على المصفي قيد انتهاء التصفية بالسجل التجاري لدى السلطة المختصة ولا يحتج على الغير بانتهاء التصفية إلا من تاريخ القيد وتشطب الشركة من السجل التجاري لدى السلطة المختصة.

تصرفات المصفي

المادة 323

تلتزم الشركة بتصرفات المصفي التي تقتضيها أعمال التصفية طالما كانت في حدود سلطاته ولا تترتب أية مسؤولية في ذمة المصفي بسبب مباشرة تلك الأعمال.

مسؤولية المصفي

المادة 324

يعتبر المصفي مسئولاً إذا أساء تدبير شؤون الشركة خلال مدة التصفية كما يسأل عن تعويض الضرر الذي يلحق الغير بسبب أخطائه المهنية في أعمال التصفية.

تقسيم أموال الشركة

المادة 325

1- تقسم أموال الشركة الناتجة عن التصفية على الشركاء وذلك بعد أداء ما على الشركة من ديون ويحصل كل شريك عند القسمة على مبلغ يعادل قيمة الحصة التي قدمها من رأس المال، وتقسم البقية من أموال الشركة بين الشركاء بنسبة نصيب كل منهم في الربح، وفي حالة عدم تقدم أحدهم لتسلم نصيبه، وجب على المصفي إيداع ما يخصه خزينة المحكمة المختصة. 
2- إذا لم يكف صافي أموال الشركة للوفاء بحصص الشركاء بأكملها، وزعت الخسارة بينهم بحسب النسبة المقررة لتوزيع الخسائر.

تقادم دعوى المسؤولية

المادة 326

1- لا تسمع عند الإنكار وعدم العذر الشرعي متى انقضت ثلاث سنوات الدعاوى التي تنشأ قبل المصفي بسبب أعمال التصفية، وكذلك الدعاوى التي تنشأ قبل الشركاء أو مديري الشركة أو أعضاء مجلس الإدارة أو مدققي الحسابات بسبب أعمال وظائفهم، وذلك ما لم ينص القانون على مدة أقصر لعدم سماع الدعوى. 
2- يبدأ حساب المدة المذكورة من تاريخ التأشير بانتهاء التصفية بالسجل التجاري في الحالة الأولى، ومن تاريخ وقوع الفعل الموجب للمسؤولية في الحالة الثانية. 
3- إذا كان الفعل المنسوب لأي من هؤلاء يعد جريمة جنائية، فلا تسقط دعوى المسؤولية إلا بسقوط الدعوى العمومية.

الباب التاسع - الشركات الأجنبية

الشركات الأجنبية الخاضعة لأحكام هذا القانون

المادة 327

مع عدم الإخلال بالاتفاقات الخاصة المعقودة بين الحكومة الاتحادية أو إحدى الحكومات المحلية أو إحدى الجهات التابعة لأي منهما، وبين الشركات الأجنبية تسري أحكام هذا القانون على الشركات الأجنبية التي تزاول نشاطها في الدولة أو تتخذ فيها مركز إدارتها، عدا الأحكام المتعلقة بتأسيس الشركات.

مزاولة الشركة الأجنبية لنشاطها

المادة 328

1- باستثناء الشركات الأجنبية التي يُرخص لها بمزاولة نشاطها في المناطق الحرة في الدولة لا يجوز للشركات الأجنبية أن تزاول نشاطاً داخل الدولة أو أن تُنشئ مكتباً لها أو فرعاً، إلا بعد أن يصدر لها ترخيص بذلك من السلطة المختصة بعد موافقة الوزارة، ويحدد الترخيص الصادر النشاط المرخص للشركة بمزاولته. 
2- إذا زاولت الشركة الأجنبية أو المكتب أو الفرع التابع لها نشاطه في الدولة قبل اتخاذ الإجراءات المنصوص عليها في هذا القانون، كان الأشخاص الذين باشروا هذا النشاط مسئولين عنه شخصياً وبالتضامن.

وكيل الشركة الأجنبية

المادة 329

يجب تعيين وكيل للشركة الأجنبية من مواطني الدولة، فإذا كان الوكيل شركة فيجب أن تكون لها جنسية الدولة وجميع الشركاء فيها من المواطنين، وتقتصر التزامات الوكيل تجاه الشركة والغير على تقديم الخدمات اللازمة للشركة دون تحمل أية مسؤولية أو التزامات مالية تتعلق بأعمال أو نشاط فرع الشركة أو مكتبها في الدولة أو الخارج.

إجراءات قيد الشركة الأجنبية

المادة 330

1- لا يجوز لأية شركة أجنبية أن تباشر نشاطها في الدولة ما لم يتم قيدها بسجل الشركات الأجنبية لدى الوزارة وفقاً لأحكام هذا القانون وحصولها على الموافقات والرخص المطلوبة بموجب القوانين النافذة في الدولة. 
2- يصدر بتعيين إجراءات القيد في سجل الشركات الأجنبية وضوابط إعداد حسابات وميزانيات فروع الشركات الأجنبية في الدولة قرار من الوزير ويعتبر مكتب أو فرع الشركة الأجنبية في الدولة موطناً لها بالنسبة لنشاطها داخل الدولة ويخضع النشاط الذي يباشر لأحكام القوانين المعمول بها في الدولة. 
3- تصدر الوزارة قرارات تحدد فيها المستندات المتعين إرفاقها بطلب القيد، ويجوز أن تحدد تلك القرارات الحالات والشروط التي يجب التقيد بها لإدارة وإغلاق فرع الشركة الأجنبية أو مكتبها. 
4- على الوزارة في حال إغلاق فرع لشركة أجنبية، شطب اسم هذا الفرع أو المكتب من سجل الشركات الأجنبية بالوزارة.

ميزانية الشركة الأجنبية

المادة 331

فيما عدا مكاتب التمثيل، يجب أن يكون للشركات الأجنبية أو فروعها ميزانية مستقلة وحساباً مستقلاً للأرباح والخسائر وأن يكون لها مدقق حسابات مقيد في جدول مدققي الحسابات المشتغلين في الدولة، ويتعين عليها أن تقدم إلى السلطة المختصة والوزارة سنوياً نسخة من الميزانية والحسابات الختامية مع تقرير مدقق الحسابات ونسخة من الحسابات الختامية لشركتها القابضة إن وُجدت.

مكاتب التمثيل

المادة 332

1- للشركات الأجنبية أن تنشئ مكاتب تمثيل يقتصر هدفها على دراسة الأسواق وإمكانيات الإنتاج دون ممارسة أي نشاط تجاري. 
2- تحدد القرارات التنفيذية لهذا القانون أوجه الرقابة التي تمارسها الوزارة والسلطة المختصة على تلك المكاتب.

الباب العاشر - الرقابة والتفتيش على الشركات

الرقابة على الشركات

المادة 333

1- مع مراعاة اختصاصات المصرف المركزي، للوزارة والهيئة والسلطة المختصة كل فيما يخصه حق مراقبة الشركات المساهمة والتفتيش على أعمالها ودفاترها أو أية أوراق أو سجلات لدى فروع الشركات وشركاتها التابعة داخل الدولة وخارجها أو لدى مدقق حساباتها أو لدى شركة أخرى ذات علاقة بالشركة محل التفتيش، ويجوز لها الاستعانة مع لجنة التفتيش بخبير أو أكثر من الجهات ذات الخبرة الفنية والمالية بموضوع التفتيش، للتحقق من قيامها بتنفيذ أحكام هذا القانون والقرارات الصادرة تنفيذاً له والنظام الأساسي للشركة. وللمفتشين طلب ما يرونه من بيانات أو معلومات من مجلس الإدارة أو الرئيس التنفيذي أو من المديرين بالشركة أو من مدققي حساباتها. 
2- يجوز لكل من الوزارة أو الهيئة أو السلطة المختصة بحسب الأحوال طلب حل الشركة إذا تم إنشاؤها أو باشرت نشاطها بالمخالفة لأحكام هذا القانون وتفصل المحكمة المختصة في هذا الطلب على وجه الاستعجال.

نظام التفتيش

المادة 334

يصدر الوزير النظام الخاص بالتفتيش على الشركات المساهمة الخاصة، أما الشركات المساهمة العامة فيصدر مجلس إدارة الهيئة النظام الخاص بالتفتيش عليها، ويحدد النظام إجراءات التفتيش وصلاحيات المفتشين وواجباتهم.

طلب التفتيش على الشركة

المادة 335

1- دون الإخلال بأحكام المادتين رقمي (333، 334) من هذا القانون، يجوز للمساهمين الحائزين على (10%) على الأقل من رأس مال الشركة أن يطلبوا من الوزارة أو الهيئة بحسب الأحوال الأمر بالتفتيش على الشركة فيما ينسب إلى أعضاء مجلس الإدارة أو مدققي الحسابات من مخالفات جسيمة في أداء واجباتهم المقررة بموجب أحكام هذا القانون أو النظام الأساسي للشركة متى وجد من الأسباب ما يرجح وقوع هذه المخالفات. 
2- يجب أن يكون طلب التفتيش مشتملاً على ما يأتي: 
أ- الأدلة التي يستفاد منها أن لدى الطالبين من الأسباب الجدية ما يبرر اتخاذ هذه الإجراءات. 
ب- إيداع المساهمين مقدمي الطلب الأسهم التي يملكونها وأن تظل مودعة إلى أن يتم الفصل فيه. 
3- للوزارة أو الهيئة بحسب الأحوال وبعد سماع أقوال الطالبين وأعضاء مجلس الإدارة أو من يقوم مقامه ومدققي الحسابات في جلسة سرية أن تأمر بالتفتيش على أعمال الشركة ودفاترها أو أية أوراق أو سجلات لدى شركة أخرى ذات علاقة بالشركة محل التفتيش أو لدى مدقق حساباتها ولها أن تندب لهذا الغرض خبيراً أو أكثر على نفقة طالبي التفتيش.

تسهيل عمل المفتشين

المادة 336

مع مراعاة ما ورد بالمادة (333) من هذا القانون، على رئيس مجلس إدارة الشركة ورئيسها التنفيذي ومديرها العام وموظفيها ومدققي حساباتها أن يطلعوا المكلفين بالتفتيش على كل ما يطلبونه من دفاتر ومحاضر اجتماعات (مجالس الإدارات واللجان والجمعيات العمومية) وسجلات الشركة ووثائقها وأوراقها وأن يقدموا لهم المعلومات والإيضاحات اللازمة.

تقرير التفتيش

المادة 337

1- مع مراعاة أحكام المادتين (334، 335) على المفتشين عند الانتهاء من إجراء التفتيش تقديم تقرير نهائي إلى الوزير بالنسبة للشركات المساهمة الخاصة ورئيس مجلس إدارة الهيئة بالنسبة للشركات المساهمة العامة. 
2- إذا تبين للوزارة أو الهيئة بحسب الأحوال وجود مخالفات تشكل جريمة جزائية ضد أعضاء مجلس الإدارة أو مدققي الحسابات قامت بدعوة الجمعية العمومية ويرأس اجتماعها في هذه الحالة ممثل بدرجة مدير تنفيذي أو من يقوم مقامه عن الوزارة أو الهيئة بحسب الأحوال للنظر فيما يلي: 
أ- عزل أعضاء مجلس الإدارة ورفع دعوى المسؤولية عليهم. 
ب- عزل مدققي حسابات الشركة ورفع دعوى المسؤولية عليهم. 
3- يكون قرار الجمعية العمومية صحيحاً في الحالة الواردة بالبند (2) من هذه المادة متى وافقت عليه الأغلبية الحاضرة بعد أن يستبعد منه نصيب من ينظر في أمر عزله من أعضاء المجلس وفي حال عضو مجلس الإدارة الذي يمثل شخص اعتباري يستبعد نصيب ذلك الشخص الاعتباري.

نشر نتائج التفتيش

المادة 338

إذا تبين للوزارة أو الهيئة بحسب الأحوال أن ما نسبه طالبو التفتيش إلى أعضاء مجلس الإدارة أو مدققي الحسابات غير صحيح جاز لها أن تأمر بنشر نتيجة التفتيش في إحدى الصحف المحلية اليومية التي تصدر باللغة العربية وإلزام طالبي التفتيش بنفقاته وذلك دون الإخلال بالمسؤولية المدنية والجزائية عند الاقتضاء.

الباب الحادي عشر - العقوبات

الفصل الأول - الجرائم التي يجوز فيها التصالح

تنظيم التصالح

المادة 339

1- لا تحرك الدعوى الجزائية عن الجرائم المنصوص عليها في الفصل الأول من هذا الباب إلا بطلب كتابي من رئيس الهيئة أو من يفوضه بالنسبة للجرائم المتعلقة بشركات المساهمة العامة وللوزير أو من يفوضه بالنسبة لغيرها، ويجوز التصالح عن أي منها قبل إحالة الدعوى الجزائية للمحكمة المختصة مقابل أداء مبلغ لا يقل عن مثلي الحد الأدنى للغرامة إن وجد وعن مثل الغرامة بالنسبة للغرامة اليومية. 
2- في حالة تكرار الجريمة خلال سنة من التصالح عليها أو العودة إلى الجريمة بعد صدور حكم بات فيها تضاعف الغرامات المنصوص عليها في هذا الفصل في حديها الأدنى والأقصى. 
3- يصدر الوزير أو الهيئة بحسب الأحوال ضوابط وإجراءات التصالح.

عدم الالتزام بقرار المسجل

المادة 340

تعاقب بغرامة مقدارها ألف درهم يومياً الشركة التي لا تلتزم بقرار المسجل بشأن تغيير اسم الشركة، ويبدأ حساب هذه الغرامة بعد انتهاء مدة الثلاثين يوم عمل من تاريخ الإخطار بالقرار.

التخلف عن الإدراج

المادة 341

تعاقب بغرامة مقدارها ألفا درهم يومياً الشركة المساهمة العامة التي تتخلف عن الإدراج في أحد الأسواق المالية بالدولة ويبدأ حساب هذه الغرامة لكل يوم تأخير بعد انتهاء المدة اللازمة للإدراج وفقاً لأحكام هذا القانون.

رفض إطلاع أصحاب الشأن

المادة 342

تعاقب بغرامة لا تقل عن عشرة آلاف درهم ولا تزيد على خمسين ألف درهم الشركة التي ترفض إطلاع المساهم أو الشريك على، محاضر اجتماعات الجمعية العمومية أو دفاتر الشركة ووثائقها أو أي مستندات أو وثائق تتعلق بصفقة قامت الشركة بإبرامها مع أحد الأطراف ذات العلاقة.

الإخلال بدعوة الجمعية العمومية السنوية

المادة 343

يعاقب بغرامة لا تقل عن خمسين ألف درهم ولا تزيد على مائة ألف درهم رئيس مجلس إدارة الشركة المساهمة إذا لم يقم بدعوة الجمعية العمومية السنوية للشركة للانعقاد خلال المدة المحددة بهذا القانون أو قام بنشر الدعوة قبل موافقة الوزارة أو الهيئة بحسب الأحوال على النشر، وكذلك كل عضو بمجلس الإدارة تسبب عمداً في تعطيل دعوة الجمعية العمومية أو انعقادها.

عدم دعوة الجمعية العمومية في حالة الخسائر

المادة 344

يعاقب بغرامة لا تقل عن خمسين ألف درهم ولا تزيد على مليون درهم رئيس مجلس إدارة الشركة المساهمة أو رئيس مجلس المديرين بالشركة ذات المسؤولية المحدودة إذا بلغت خسائرها نصف رأس مالها ولم يقم المجلس بدعوة جمعيتها العمومية للانعقاد وفقاً لأحكام هذا القانون.

عدم دعوة الجمعية العمومية بناء على طلب الوزارة أو الهيئة

المادة 345

يعاقب بغرامة لا تقل عن مائة ألف درهم ولا تزيد على ثلاثمائة ألف درهم رئيس مجلس إدارة الشركة المساهمة أو من يمثله الذي لم يوجه الدعوة لعقد الجمعية العمومية بعد تسلمه طلباً بذلك من الوزارة أو الهيئة بحسب الأحوال.

عدم دعوة أحد أعضاء مجلس الإدارة لاجتماعات المجلس

المادة 346

يعاقب بغرامة لا تقل عن خمسين ألف درهم ولا تزيد على مائة ألف درهم رئيس مجلس إدارة الشركة المساهمة أو من يمثله الذي لم يقم بدعوة أحد أعضاء مجلس الإدارة لاجتماعات المجلس.

رفض معاونة مدقق الحسابات أو المفتشين

المادة 347

يعاقب بغرامة لا تقل عن عشرة آلاف درهم ولا تزيد على مائة ألف درهم رئيس أو عضو مجلس إدارة الشركة أو الرئيس التنفيذي أو المدير العام أو الموظف بالشركة الذي يرفض تقديم مستندات أو معلومات لمدقق حسابات الشركة أو المفتشين من الوزارة أو الهيئة لتنفيذ مهامهم أو يُخفي عنهم معلومات أو توضيحات أو يُقدم لهم معلومات مضللة.

عدم حفظ السجلات المحاسبية

المادة 348

تعاقب بغرامة لا تقل عن خمسين ألف درهم ولا تزيد على خمسمائة ألف درهم الشركة الوطنية أو الأجنبية التي لا تلتزم بحفظ سجلات محاسبية للشركة لتوضيح معاملاتها.

عدم حفظ السجلات المحاسبية للمدة المحددة بهذا القانون

المادة 349

تعاقب بغرامة لا تقل عن عشرين ألف درهم ولا تزيد على مائة ألف درهم الشركة الوطنية أو الأجنبية التي لا تحتفظ بالسجلات المحاسبية للمدة المحددة بهذا القانون.

مدقق الحسابات غير المعتمد لدى الهيئة

المادة 350

1- يعاقب بغرامة لا تقل عن عشرين ألف درهم ولا تزيد على مائة ألف درهم مدقق الحسابات الذي يقوم بتدقيق حسابات الشركة المساهمة بالدولة دون أن يكون معتمداً لدى الهيئة. 
2- يعاقب بغرامة لا تقل عن خمسين ألف درهم ولا تزيد على مائتي ألف درهم رئيس مجلس إدارة الشركة المساهمة الذي يقوم بتكليف مدقق حسابات غير معتمد لدى الهيئة بتدقيق حساباتها.

عدم التزام المراقب الشرعي وأعضاء لجنة الرقابة الداخلية الشرعية

المادة 351

يعاقب بغرامة لا تقل عن عشرة آلاف درهم ولا تزيد على خمسين ألف درهم المراقب الشرعي وكل عضو من أعضاء لجنة الرقابة الداخلية الشرعية بالشركات التي تعمل وفق أحكام الشريعة الإسلامية الذين لا يلتزمون بضوابط ممارسة عملهم التي يصدر بها قرار من مجلس الوزراء.

عدم رد المبالغ الفائضة على الاكتتاب

المادة 352

تعاقب بغرامة لا تقل عن خمسمائة ألف درهم ولا تزيد على عشرة ملايين درهم الجهة أو الجهات التي تتأخر عن رد المبالغ الفائضة التي دفعها المكتتبون والعوائد التي ترتبت عليها والتي لم يتم تخصيص أسهم بشأنها خلال المدة المحددة في هذا القانون.

مخالفة نسبة مساهمة مواطني الدولة

المادة 353

يعاقب بغرامة لا تقل عن عشرين ألف درهم ولا تزيد على مائتي ألف درهم كل شركة تخالف الأحكام المقررة في شأن نسبة مساهمة مواطني الدولة في رأس مال الشركات أو نسبة المواطنين في مجالس إدارتها.

التصرف في الأسهم بالمخالفة لأحكام هذا القانون

المادة 354

يعاقب بغرامة لا تقل عن عشرين ألف درهم ولا تزيد على مائتي ألف درهم كل من يتصرف في الأسهم على خلاف القواعد المقررة في هذا القانون.

عدم قيد الشركة الأجنبية لدى المسجل أو السلطة المختصة

المادة 355

تعاقب بغرامة لا تقل عن مائة ألف درهم ولا تزيد على خمسمائة ألف درهم الشركة الأجنبية أو مكتبها أو فرعها بالدولة إذا لم تقم بالقيد لدى المسجل أو السلطة المختصة.

الباب الحادي عشر - العقوبات - الفصل الأول - الجرائم التي يجوز فيها التصالح

مزاولة مكتب التمثيل لنشاط تجاري

المادة 356

يعاقب بغرامة لا تقل عن مائة ألف درهم ولا تزيد على خمسمائة ألف درهم مكتب تمثيل الشركة الأجنبية بالدولة إذا قام بمزاولة نشاط تجاري داخل الدولة.

تأخير توفيق الأوضاع

المادة 357

تعاقب بغرامة مقدارها ألفا درهم عن كل يوم تأخير تتخلف فيه الشركة عن تعديل عقد تأسيسها ونظامها الأساسي لتتفق وأحكام هذا القانون، ويبدأ احتساب هذه الغرامة من اليوم التالي لتاريخ انتهاء المدة المقررة لتوفيق الأوضاع.

نشر الدعوة للاكتتاب العام بدون موافقة الهيئة

المادة 358

يعاقب بغرامة لا تقل عن مائة ألف درهم ولا تزيد على عشرة ملايين درهم الشركة أو الجهة أو الشخص الطبيعي أو الاعتباري داخل الدولة أو خارجها أو بالمناطق الحرة الذي لم يحصل على موافقة الهيئة قبل قيامه بنشر إعلانات تتضمن دعوة الجمهور للاكتتاب العام في أية أسهم أو سندات أو أية أوراق مالية أخرى سواء تم الإعلان عن طريق نشر تلك الدعوة في الصحف اليومية أو المجلات أو في أية وسيلة إعلان عامة في الدولة.

تلقي الاكتتاب العام بدون موافقة الهيئة

المادة 359

تعاقب بغرامة لا تقل عن مائة ألف درهم ولا تزيد على عشرة ملايين درهم كل جهة أو شركة تتلقى أموال اكتتاب في أسهم أو سندات أو أية أوراق مالية أخرى دون أن تحصل على موافقة الهيئة.

مخالفة أحكام هذا القانون والقرارات المنفذة له

المادة 360

يعاقب بغرامة لا تقل عن عشرة آلاف درهم ولا تزيد على مائة ألف درهم كل من يخالف أي حكم من أحكام هذا القانون لم تحدد له عقوبة فيه أو يخالف الأنظمة أو اللوائح أو القرارات الصادرة تنفيذاً له.

الفصل الثاني - الجرائم التي لا يجوز فيها التصالح

تقديم بيانات كاذبة أو مخالفة للقانون

المادة 361

يعاقب بالحبس مدة لا تقل عن ستة أشهر ولا تجاوز ثلاث سنوات وبالغرامة التي لا تقل عن مائتي ألف درهم ولا تزيد على مليون درهم أو بإحدى هاتين العقوبتين كل من أثبت عمداً في عقد الشركة أو في نظامها الأساسي أو في نشرات الاكتتاب في الأسهم أو السندات أو في غير ذلك من وثائق الشركات بيانات كاذبة أو مخالفة لأحكام هذا القانون وكذلك كل من وقع هذه الوثائق أو وزعها مع علمه بذلك.

تقييم الحصص العينية بأكثر من قيمتها

المادة 362

يعاقب بالحبس مدة لا تقل عن ستة أشهر ولا تجاوز ثلاث سنوات وبالغرامة التي لا تقل عن خمسمائة ألف درهم ولا تزيد على مليون درهم أو بإحدى هاتين العقوبتين كل من قيم بسوء قصد الحصص العينية المقدمة من المؤسسين أو الشركاء بأكثر من قيمتها الحقيقية.

توزيع أرباح أو فوائد بالمخالفة للقانون

المادة 363

يعاقب بالحبس مدة لا تقل عن ستة أشهر ولا تجاوز ثلاث سنوات وبالغرامة التي لا تقل عن خمسين ألف درهم ولا تزيد على خمسمائة ألف درهم أو بإحدى هاتين العقوبتين كل مدير أو عضو مجلس إدارة وزع على الشركاء أو على غيرهم أرباحاً أو فوائد على خلاف أحكام هذا القانون أو عقد الشركة أو نظامها وكذلك كل مدقق حسابات صدق على هذا التوزيع مع علمه بالمخالفة.

إخفاء حقيقة المركز المالي للشركة

المادة 364

يعاقب بالحبس مدة لا تقل عن ستة أشهر ولا تجاوز ثلاث سنوات وبالغرامة التي لا تقل عن مائة ألف درهم ولا تزيد على خمسمائة ألف درهم أو بإحدى هاتين العقوبتين كل مدير أو عضو مجلس إدارة أو مدقق حسابات أو مصف ذكر عمداً بيانات كاذبة في الميزانية أو في حساب الأرباح والخسائر أو في تقرير مالي أو أغفل وقائع جوهرية في هذه الوثائق بقصد إخفاء حقيقة المركز المالي للشركة.

الوقائع الكاذبة في تقرير التفتيش

المادة 365

يعاقب بالحبس مدة لا تقل عن ثلاثة أشهر ولا تجاوز سنتين وبالغرامة التي لا تقل عن عشرة آلاف درهم ولا تزيد على مائة ألف درهم أو بإحدى هاتين العقوبتين: 
1- كل شخص معين من قبل الوزارة أو الهيئة أو السلطة المختصة للتفتيش على الشركة يثبت عمداً في تقرير التفتيش وقائع كاذبة أو يغفل عمداً ذكر وقائع جوهرية من شأنها أن تؤثر في نتيجة التفتيش. 
2- رئيس أو عضو مجلس إدارة الشركة أو الرئيس التنفيذي أو المدير العام بالشركة الذي يمتنع عمداً عن تقديم مستندات أو معلومات للمفتشين بعد توقيع الوزارة أو الهيئة الغرامة المقررة بموجب أحكام المادة (347) من هذا القانون.

تعمد المصفي الإضرار بالشركة

المادة 366

يعاقب بالحبس مدة لا تقل عن ثلاثة أشهر ولا تجاوز ثلاث سنوات وبالغرامة التي لا تقل عن خمسين ألف درهم ولا تزيد على خمسمائة ألف درهم أو بإحدى هاتين العقوبتين كل مصف تسبب عمداً في الإضرار بالشركة أو بالمساهمين أو بالشركاء أو بالدائنين.

إصدار أوراق مالية على خلاف أحكام هذا القانون

المادة 367

يعاقب بالحبس مدة لا تقل عن ثلاثة أشهر ولا تجاوز سنتين وبالغرامة التي لا تقل عن مائة ألف درهم ولا تزيد على خمسمائة ألف درهم أو بإحدى هاتين العقوبتين على كل من يصدر أسهماً أو إيصالات اكتتاب أو شهادات مؤقتة أو سندات أو يعرضها للتداول على خلاف أحكام هذا القانون.

تقديم قرض أو كفالة أو ضمان

المادة 368

يُعاقب بالحبس مدة لا تجاوز ثلاثة أشهر وبالغرامة التي لا تقل عن مائة ألف درهم ولا تزيد على خمسمائة ألف درهم أو بإحدى هاتين العقوبتين: 
1- عضو مجلس إدارة الشركة المساهمة الذي يحصل هو أو زوجه أو أحد أقاربه للدرجة الثانية على قرض أو كفالة أو ضمان من الشركة التي يشغل عضو مجلس إدارتها بالمخالفة لأحكام هذا القانون مع الإلزام برد القرض أو الكفالة أو الضمان. 
2- رئيس أو عضو مجلس إدارة الشركة المساهمة أو رئيسها التنفيذي أو مديرها العام الذي وافق على تقديم القرض أو الضمان أو عقد الكفالة لعضو مجلس إدارة بالشركة أو زوجه أو أحد أقاربه للدرجة الثانية بالمخالفة لأحكام هذا القانون.

إفشاء أسرار الشركة

المادة 369

يعاقب بالحبس مدة لا تجاوز ستة أشهر وبالغرامة التي لا تقل عن خمسين ألف درهم ولا تزيد على خمسمائة ألف درهم أو بإحدى هاتين العقوبتين: 
1- كل من استغل البيانات أو المعلومات التي حصل عليها من لجنة التأسيس في أية مرحلة من مراحل تأسيس الشركة من المستشارين القانونين أو الماليين أو مدير الاكتتاب أو متعهد التغطية أو الأطراف المشاركة في إجراءات التأسيس أو من ينوب عنهم.
2- رئيس أو عضو مجلس إدارة الشركة أو أي من العاملين بها إذا استغل أو أفشى سراً من أسرار الشركة أو حاول عمداً الإضرار بنشاطها.

التأثير في أسعار الأوراق المالية

المادة 370

يعاقب بالحبس مدة لا تجاوز ستة أشهر وبالغرامة التي لا تقل عن مليون درهم ولا تزيد على عشرة ملايين درهم أو بإحدى هاتين العقوبتين كل رئيس أو عضو مجلس إدارة شركة أو أي من العاملين بها شارك بصورة مباشرة أو غير مباشرة مع أي جهة تقوم بعمليات يراد بها إحداث تأثير في أسعار الأوراق المالية التي أصدرتها الشركة.

توقيع العقوبة الأشد

المادة 371

لا يخل توقيع العقوبات المنصوص عليها في هذا القانون بأية عقوبة أشد ينص عليها أي قانون آخر.

الدعوى الجنائية

المادة 372

توجه الدعوى الجنائية عن الجرائم المنصوص عليها في هذا القانون والتي ترتكبها الشركة إلى من يمثل الشركة قانوناً.

صفة الضبطية القضائية

المادة 373

يكون للموظفين الذين يصدر بتحديدهم قرار من وزير العدل بالاتفاق مع الوزير وبالتنسيق مع الهيئة أو السلطة المختصة - بحسب الأحوال - صفة مأموري الضبط القضائي في إثبات ما يقع بالمخالفة لأحكام هذا القانون واللوائح والقرارات الصادرة تنفيذاً له، وذلك في نطاق اختصاص كل منهم.

الباب الثاني عشر - الأحكام الانتقالية والختامية

توفيق الأوضاع

المادة 374

1- على الشركات القائمة التي تسري عليها أحكام هذا القانون توفيق أوضاعها بما يتفق وأحكام هذا القانون خلال مدة لا تزيد على سنة من تاريخ العمل بأحكامه، ويجوز مد هذه المدة لمدة أخرى مماثلة بقرار من مجلس الوزراء بناء على اقتراح الوزير. 
2- مع عدم الإخلال بالجزاءات المقررة بهذا القانون، في حال عدم التزام الشركة بحكم البند (1) من هذه المادة تعتبر الشركة حُلت وفقاً لأحكام هذا القانون.

ضوابط تحفيز الشركات

المادة 375

يصدر مجلس الوزراء الضوابط اللازمة لتحفيز الشركات على مباشرة مسؤوليتها المجتمعية ومراحل تطبيقها.

إلغاء النصوص المعارضة

المادة 376

يلغى كل حكم يخالف أو يتعارض مع أحكام هذا القانون، كما يلغى القانون الاتحادي رقم (8) لسنة 1984 في شأن الشركات التجارية والقوانين المعدلة له.

إصدار اللوائح والقرارات التنفيذية

المادة 377

يستمر العمل باللوائح والقرارات الصادرة تنفيذاً لأحكام القانون الاتحادي رقم (8) لسنة 1984 في شأن الشركات التجارية، بما لا يتعارض مع أحكام هذا القانون، لحين إصدار الوزارة والهيئة كل فيما يخصه الأنظمة واللوائح والقرارات اللازمة لتنفيذ أحكامه.

نشر القانون والعمل به

المادة 378

ينشر هذا القانون في الجريدة الرسمية، ويعمل به بعد ثلاثة أشهر من تاريخ نشره. 
خليفة بن زايد آل نهيان 
رئيس دولة الإمارات العربية المتحدة 
صدر عنا بقصر الرئاسة في أبوظبي: 
بتاريخ: 5 جمادى الآخرة 1436هـ 
الموافق: 25 مارس 2015م